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　　來源：尺度商業(yè)

　　文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒

　　“請問公司什么條件下才能摘帽？”11月13日，50多家機構(gòu)到ST華通（維權(quán)）調(diào)研，他們都嚇壞了，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ST華通財務(wù)造假了5年，在業(yè)績對賭期間的2020年利潤虛增7.62億元。令人難以置信的是，證監(jiān)會立案調(diào)查期間，不少機構(gòu)上演大逃亡，還有大量機構(gòu)被埋了。

　　ST華通曾經(jīng)是個做汽車零配件的上市公司，真正在資本市場暴得大名的有兩件事，一件是298億蛇吞象收購盛趣游戲，因盛趣游戲的前身為網(wǎng)游鼻祖盛大游戲；另一件是在騰訊不斷買入ST華通股票，除了在盛趣游戲被并購前，林芝騰訊戰(zhàn)略投資了盛趣游戲，還在并購之后通過舉牌，以及向其他股東收購，在ST華通業(yè)績造假期間，林芝騰訊買成了二股東。

　　按照重組的游戲規(guī)則，并購總是伴隨著對賭，ST華通收購盛趣游戲的過程中，同樣進行了業(yè)績承諾，盛趣游戲2018年至2020年扣非后凈利潤分別不低于約21.36億、24.94億和29.68億。承諾如果業(yè)績達不到，補償義務(wù)人應(yīng)優(yōu)先以其在本次交易中獲得的盛趣游戲股份進行補償，不足部分由補償義務(wù)人以現(xiàn)金補償。

　　2020年是對賭最后一年，ST華通當時市值沖高到1073億，到目前為止算是歷史巔峰了。很顯然，2020年是對賭最關(guān)鍵的一年，如果業(yè)績達到承諾標準，股東們就大把賺錢，如果達不到標準，就有人要拿出股份賠償。按照ST華通當時的披露，業(yè)績承諾實現(xiàn)了。

　　在A股，有上市公司因為重組對賭，補償義務(wù)人為了達到對賭標準進行業(yè)績造假，最終被抓起來坐牢的。典型者莫過于清水源，昔日的盟友，因?qū)€失敗，被檢方指控為合同詐騙罪、背信損害上市公司利益罪等。2023年，交易所對ST華通2022年財報中計提的54.28億的商譽減值發(fā)出了問詢函，ST華通當時回復(fù)是，游戲板塊商譽減值跡象依據(jù)是充分的。

　　ST華通的回復(fù)沒能打消監(jiān)管的疑慮，2023年7月24日晚，ST華通就發(fā)布公告說，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。監(jiān)管之所以盯上ST華通，主要是業(yè)績變臉太快了。2020年對賭結(jié)束時扣非后的凈利潤為25.83億，到了2021年扣非后的凈利潤驟降至2.412億，到了2022年就更夸張了，扣非后凈利潤直接虧了66.81億。

　　ST華通2021年開始出現(xiàn)的業(yè)績變臉，把機構(gòu)們嚇壞了。根據(jù)交易軟件的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截止2022年6月30日，持有ST華通的機構(gòu)有189家，持股數(shù)量為16.17億股，持倉市值約77.94億。到了2022年12月31日，持倉機構(gòu)的數(shù)量顯示為174家，持股數(shù)量為20.18億，上市公司股價沒有明顯好轉(zhuǎn)，機構(gòu)持倉市值約76.9億元。

　　到2023年6月30日，有310家機構(gòu)持有ST華通，持股數(shù)量達25.5億股，市值為193.5億。不難看出，比2022年12月底，新進入了136家機構(gòu)，其新進入的機構(gòu)新增持的股票有5.32億股，平均每家增持391萬股。

　　隨著證監(jiān)會的立案調(diào)查，機構(gòu)們都嚇壞了。到了2023年12月31日，證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果還沒有出來，機構(gòu)數(shù)量降到了約158家，持股數(shù)下降到21.69億股，不過股價回升到5元以上。

　　到2024年4月1日，ST華通公告說，公司收到了證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》。ST華通從2018年到2022年，連續(xù)5年進行了財務(wù)造假，集中在商譽減值準備、虛構(gòu)交易。

　　證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，ST華通在2019年-2022年的年報中，少計提商譽減值約7.62億，導(dǎo)致2020年凈利潤虛增約7.62億，占當年利潤總額的22.24%。證監(jiān)會還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盛趣游戲子公司通過著作權(quán)轉(zhuǎn)讓而虛增歸屬母公司凈利潤約3.69億。那么，盛趣游戲剔除虛增，很顯然2020年對賭業(yè)績沒有達到標準。

　　證監(jiān)會準備對ST華通進行處罰，機構(gòu)數(shù)量進一步減少。到了2024年6月30日，機構(gòu)數(shù)量剩下約116家，持股數(shù)量降到了約20.31億股，股價在3.4元左右。到了2024年9月30日，根據(jù)交易機構(gòu)軟件的不完全顯示，機構(gòu)數(shù)量29家，持倉數(shù)量反而上升到21.29億股，股價在他們的增持下反而漲到4.1元左右。

　　11月6日，ST華通說收到了證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，因2018年至2022年財務(wù)造假，被證監(jiān)會處罰，相關(guān)機構(gòu)及其責任人罰款1400萬，股票被實施風(fēng)險警示，戴上ST的帽子。隨后，ST華通開始不斷跌停。到了11月13日，50多家機構(gòu)再也坐不住了，他們問會不會退市。

　　50多家機構(gòu)中，有財通基金、國泰基金等基金，也有國泰君安、國信證券、東方證券等投行以及不少私募機構(gòu)。如果他們是上市公司的股東，現(xiàn)在上市公司都被ST了，他們早干嘛去了？如果他們不是股東的話，難道他們的觀察池還留著ST股票嗎？

　　機構(gòu)們關(guān)心ST華通被風(fēng)險警示了，對公司有啥影響？什么條件下才能摘帽？公司會不會退市？巨額的商譽有沒有減值風(fēng)險？

　　身為機構(gòu)，問的問題簡直令人難以置信。上市公司都被ST了，難道你們管理著投資者的錢，不第一時間將其調(diào)出你們的觀察池，你還跑去上市公司問ST了什么影響，會不會退市？股票跌停損失誰來負責？投資者買了你們的基金、券商、私募產(chǎn)品，你們明知道證監(jiān)會要處罰，還要買入，難道你們到時候說一句抱歉就算了么？你們的專業(yè)何在？你們的良心不會痛么？

　　機構(gòu)們?nèi)ド鲜泄菊{(diào)研，除了問非常幼稚的關(guān)于退市風(fēng)險等問題，他們還有以所謂的調(diào)研之名，去打探讓他們自己心安的消息去了，他們問公司有沒有新的產(chǎn)品梯隊來保持未來業(yè)績的增長，未來有沒有分紅或者回購注銷計劃？證監(jiān)會應(yīng)該對調(diào)研機構(gòu)納入監(jiān)管名單，他們?nèi)狈ψ罨镜膶I(yè)判斷，在明知上市公司處于風(fēng)險期，難道還想投機嗎？

　　證監(jiān)會對ST華通的處罰告一段落?，F(xiàn)在的問題是，剔除造假，那么意味著盛趣游戲的對賭沒有完成，補償責任人的賠償何時到位？未來假如有投資者發(fā)起訴訟，ST華通將會面臨訴訟風(fēng)險。無論是公募、投行，還是私募，你們的投機行為對得起投資者對你們的信任嗎？面對機構(gòu)們的投機，也許，老百姓會說，他們那都是閻王爺拉二胡，鬼扯。