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　　來源：中國基金報(bào)

　　中國基金報(bào)記者 南深

　　11月17日下午，停牌12天的電源管理芯片龍頭希荻微，公布了收購誠芯微100%股份的預(yù)案，方式上依然是近期較為常見的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購，及募集配套資金。其中，55%是發(fā)行股份收購，45%是現(xiàn)金收購。

　　本次發(fā)行股份價(jià)格確定為11元/股（最新股價(jià)11.8元），但因評估尚未完成，標(biāo)的公司的最終價(jià)格未定，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金數(shù)量亦未定。預(yù)案披露了誠芯微近兩年一期（2022年、2023年及2024年前三季度）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　希荻微表示，本次交易是公司積極響應(yīng)國家號召，進(jìn)行補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、做優(yōu)做強(qiáng)，并購行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將給公司帶來新的盈利增長點(diǎn)，有利于推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展和促進(jìn)資源優(yōu)化配置。經(jīng)申請，希荻微股票將于2024年11月18日（星期一）開市起復(fù)牌。

　　收購協(xié)同效應(yīng)明顯

　　公告顯示，希荻微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯共4名交易對方購買其合計(jì)持有的誠芯微100%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。?? ?

　　其中，55%的交易對價(jià)由公司以發(fā)行股份的方式支付，45%的交易對價(jià)由公司以現(xiàn)金支付。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫未確定，將以希荻微聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。本次募集配套資金則系擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)和標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易的股份發(fā)行價(jià)格為11元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20/60/120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的80%。曹建林、曹松林和鏈智創(chuàng)芯取得的對價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，匯智創(chuàng)芯取得的對價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易，四名交易對方需對標(biāo)的公司未來一定期間業(yè)績給出承諾，并約定了不達(dá)業(yè)績承諾的補(bǔ)償措施。

　　希荻微表示，上市公司和標(biāo)的公司同屬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，上市公司主要產(chǎn)品為服務(wù)于消費(fèi)類電子和車載電子領(lǐng)域的集成電路，擁有國際主芯片平臺廠商、ODM 廠商和三星、小米、榮耀、傳音、OPPO、vivo、谷歌、聯(lián)想等消費(fèi)電子終端品牌客戶。?? ?

　　而標(biāo)的公司在集成電路研發(fā)設(shè)計(jì)和封裝、測試的各個(gè)環(huán)節(jié)具有扎實(shí)的技術(shù)積累，同時(shí)擁有強(qiáng)大的銷售隊(duì)伍，建立了廣闊的銷售渠道，積累了汽車電子、智能手機(jī)、智能家居、可穿戴設(shè)備、安防監(jiān)控、電動(dòng)工具、小功率儲能等眾多領(lǐng)域的客戶資源。

　　其稱，上市公司可通過本次交易快速吸收標(biāo)的公司成熟的專利技術(shù)、研發(fā)資源、客戶資源等，快速擴(kuò)大公司的產(chǎn)品品類，從而有利于上市公司拓寬在電源管理芯片、電機(jī)類芯片、電池管理芯片和MOSFET 等領(lǐng)域的技術(shù)與產(chǎn)品布局，為更多下游細(xì)分行業(yè)客戶提供更為完整的解決方案和對應(yīng)的產(chǎn)品。

　　有利于提升盈利能力

　　此次標(biāo)的公司誠芯微交易價(jià)格雖待定，但預(yù)案披露了其財(cái)務(wù)情況。2023年，誠芯微營業(yè)收入為1.9億元，凈利潤為1663萬元；2024年前三季度，其營業(yè)收入為1.43億元，凈利潤為517.93萬元。截至今年三季度末，誠芯微的凈資產(chǎn)約為1.2億元。

　　希荻微表示，本次交易完成后，置入的標(biāo)的資產(chǎn)將納入上市公司合并范圍，預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來源，分散整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。?? ?

　　資料顯示，希荻微是中國領(lǐng)先的模擬芯片廠商之一，是國內(nèi)少有能成建制引入國際模擬大廠核心研發(fā)與管理團(tuán)隊(duì)的芯片設(shè)計(jì)公司。目前，公司已經(jīng)建立起近200人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，擁有十多位博士，在德州儀器、美信等大廠平均從業(yè)年限超過15年。公司以DC/DC芯片、超級快充芯片等為代表的主要產(chǎn)品，具備了與國內(nèi)外龍頭廠商相競爭的性能。

　　但由于研發(fā)投入較高，希荻微2022年上市以來暫時(shí)處于虧損狀態(tài)。2023年，公司的營業(yè)收入為3.94億元，研發(fā)費(fèi)用就達(dá)到2.37億元，研發(fā)費(fèi)用占比高達(dá)60%，這樣公司2023年凈利潤錄得虧損5418萬元。今年前三季度，希荻微的營業(yè)收入和凈利潤分別是3.45億元和-1.95億元。

　　值得一提的是，此次并非希荻微今年以來的首次收購。2024年7月，公司公告全資子公司HMI擬以約1.09億元，收購韓國創(chuàng)業(yè)板科斯達(dá)克上市公司Zinitix 30.91%的股權(quán)。交易完成后，HMI將持有Zinitix 30.93%的股權(quán)，成為Zinitix的第一大股東且能夠主導(dǎo)其董事會席位。約一個(gè)半月后，公司公告收購流程基本完成。

　　截至11月5日停牌前，希荻微的市值是48.42億元。