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專題：證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布市值管理指引：三類“松綁”與兩類“加碼”并現(xiàn)

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　　11月15日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布正式版本《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》（以下簡(jiǎn)稱“市值管理14條”），自公布之日起施行。

　　這是繼2014年市值管理首次被寫入資本市場(chǎng)頂層設(shè)計(jì)文件后，再度發(fā)布的專門針對(duì)市值管理的重要文件。

　　“市值管理14條”征求意見稿發(fā)布于9月24日。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者綜合采訪與梳理發(fā)現(xiàn)，相較于征求意見稿，此番正式版本具有多項(xiàng)變化，對(duì)于上市公司而言整體“松綁”。“松綁”內(nèi)容涉及長(zhǎng)期破凈公司估值提升計(jì)劃內(nèi)容要求；壓縮需要在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)上進(jìn)行估值提升計(jì)劃專項(xiàng)說明的公司范圍；將上市公司股份回購(gòu)安排由“必做題”調(diào)整為“選做題”；對(duì)于市場(chǎng)表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值的，不再?gòu)?qiáng)制依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告等。

　　值得注意的是，正式版本“市值管理14條”在“松綁”的同時(shí)，對(duì)于上市公司的個(gè)別要求進(jìn)一步“收緊”，典型如對(duì)于主要指數(shù)成份股公司新增要求，要求其經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度制定情況。

　　三類“松綁”

　　11月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布正式版本“市值管理14條”，這距離征求意見稿發(fā)布僅僅過去50多天。

　　證監(jiān)會(huì)表示，征求意見期間，證監(jiān)會(huì)共收到相關(guān)意見建議232條， 剔除與規(guī)則條文沒有直接關(guān)系的意見后，共計(jì)156條意見。反饋意見主要包括進(jìn)一步明晰市值管理概念，相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)的細(xì)化，對(duì)主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司具體披露方法和內(nèi)容的優(yōu)化等方面。證監(jiān)會(huì)從有利于提升執(zhí)行效率、避免增加披露負(fù)擔(dān)的角度采納了絕大多數(shù)意見。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對(duì)比征求意見版本與此番正式版本發(fā)現(xiàn)，二者差別相對(duì)不少，對(duì)于上市公司的要求變化“有緊有松”，整體以“松綁”為主。在受訪人士看來，這些“松綁”是從可行性角度出發(fā)，有利于打破上市公司“條件不允許，難以執(zhí)行”的或有借口，繼而使其切實(shí)履行市值管理新規(guī)，提高市值管理水平，更好維護(hù)投資者利益。

　　具體來看，“松綁”主要體現(xiàn)為三大類。

　　類別一：適度放寬長(zhǎng)期破凈公司估值提升計(jì)劃等相關(guān)要求。

　　一方面，對(duì)于長(zhǎng)期破凈公司的估值提升計(jì)劃要求放寬，此前要求估值提升計(jì)劃內(nèi)容需要包括目標(biāo)、期限及具體措施；如今僅要求明確、具體、可執(zhí)行。

　　另一方面，對(duì)于長(zhǎng)期破凈公司，征求意見稿要求全部長(zhǎng)期破凈公司在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，正式版本將業(yè)績(jī)說明會(huì)需要進(jìn)行專項(xiàng)說明的上市公司范圍壓縮至“市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司”。

　　類別二：上市公司股份回購(gòu)安排由“必做題”調(diào)整為“選做題”。

　　針對(duì)股份回購(gòu)，征求意見稿要求董事會(huì)結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，推動(dòng)在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購(gòu)的計(jì)劃安排。

　　正式版本則在此項(xiàng)規(guī)定前添加“鼓勵(lì)”二字，這意味著上市公司明確股份回購(gòu)安排由強(qiáng)制執(zhí)行調(diào)整為靈活選擇；與此同時(shí)，正式版本將股份回購(gòu)安排內(nèi)容由“計(jì)劃安排”調(diào)整為“機(jī)制安排”。

　　類別三：增加上市公司股價(jià)異動(dòng)處理的靈活性。此類“松綁”調(diào)整最多，集中在三個(gè)方面。

　　首先，對(duì)于上市公司市場(chǎng)表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值的，正式版本去掉“依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告”的要求，僅要求其審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。

　　其次，對(duì)于上市公司股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)等情況嚴(yán)重影響投資者判斷的，征求意見稿要求董事長(zhǎng)召集董事會(huì)研究提升上市公司投資價(jià)值的具體措施，正式版本刪除此要求。

　　再者，對(duì)于各類媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞可能對(duì)投資者決策或者上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，對(duì)上市公司的要求適當(dāng)放寬。在征求意見稿中，發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會(huì)均為上市公司應(yīng)有回應(yīng)方式，正式版本則僅將發(fā)布澄清公告作為必備項(xiàng)，官方聲明、召開新聞發(fā)布會(huì)是否進(jìn)行可由企業(yè)自主選擇。

　　值得注意的是，此類情況在“松綁”的同時(shí)也新增要求，要求董秘及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

　　“緊箍咒”加碼

　　相較于征求意見稿，正式版本“市值管理14條”在為上市公司“松綁”的同時(shí)，亦有所“加碼”。

　　“加碼”之處集中體現(xiàn)為兩點(diǎn)，對(duì)于主要指數(shù)成份股公司，在征求意見稿要求其制定市值管理制度、明確具體職責(zé)分工、在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明的同時(shí)，正式版本要求其經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況。

　　與此同時(shí)，在上市公司中長(zhǎng)期分紅計(jì)劃制定方面，正式版本“市值管理14條”同樣有所調(diào)整。

　　新版“市值管理14條”明確，鼓勵(lì)董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展階段和經(jīng)營(yíng)情況，制定并披露中長(zhǎng)期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強(qiáng)投資者獲得感。征求意見稿中，沒有“根據(jù)公司發(fā)展階段和經(jīng)營(yíng)情況”相關(guān)表述。

　　此外，在正式版本“市值管理14條”起草背景中，證監(jiān)會(huì)新增規(guī)定，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識(shí)，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

　　兩類企業(yè)市值管理受特殊要求

　　除了調(diào)整之處，“市值管理14條”本身重點(diǎn)內(nèi)容同樣值得特別關(guān)注。

　　記者經(jīng)過采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對(duì)于上市公司而言，“市值管理14條”最值得關(guān)注之處在于，其對(duì)上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等在市值管理中的應(yīng)有責(zé)任作出了明文規(guī)定。

　　具體來看，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)；董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作；董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作；控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場(chǎng)信心。

　　值得注意的是，對(duì)于兩類特殊上市公司——主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司，監(jiān)管對(duì)其市值管理作出特殊要求。

　　一方面，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評(píng)價(jià)等，并在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，同時(shí)經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況。其他上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。

　　另一方面，長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，并經(jīng)董事會(huì)審議后披露。估值提升計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。

　　對(duì)于市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司，進(jìn)一步要求其在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

　　數(shù)年前，監(jiān)管也曾出臺(tái)市值管理相關(guān)政策。彼時(shí)，一些企業(yè)試圖通過市值管理操作拉抬股價(jià)，而非聚焦于公司經(jīng)營(yíng)把企業(yè)做大做強(qiáng)，“偽市值管理”一度四起。

　　為了防止個(gè)別企業(yè)以市值管理為名進(jìn)行“偽市值管理”，此番“市值管理14條”對(duì)潛在“偽市值管理”行為開出明確禁止規(guī)定，要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為；同時(shí)禁止對(duì)上市公司證券及其衍生品價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾；未通過回購(gòu)專用賬戶實(shí)施股份回購(gòu)，未通過相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購(gòu)違反信息披露或股票交易等規(guī)則等，同樣被明令禁止。

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