以案說規(guī)-頻見“無證從業(yè)”凸顯券商員工資質(zhì)管理待加強(qiáng)

一、當(dāng)前監(jiān)管形勢

近期，頻見“無證從業(yè)”。如湖北證監(jiān)局罰單披露了某券商“部分從事相關(guān)業(yè)務(wù)的人員未取得從業(yè)資格”。廣東證券期貨業(yè)協(xié)會在其《2024年第三季度證券公司及其工作人員處罰情況匯總分析》中披露了：券商存在無基金從業(yè)資格的員工銷售基金；未登記為投顧卻提供投資建議的情況。此外，筆者也注意到，監(jiān)管部門在日常監(jiān)管中，時(shí)常發(fā)現(xiàn)，部分券商存在：

1.應(yīng)具備基金從業(yè)資格的在職人員中存在部分人員未通過基金從業(yè)資格考試的情形。

2.安排未取得基金從業(yè)資格的員工從事基金業(yè)務(wù)，如向不具備基金從業(yè)資格員工下達(dá)基金及公募基金投顧產(chǎn)品銷售任務(wù)的情形，并將無基金從業(yè)資格人員的基金銷售關(guān)系及后續(xù)銷售業(yè)績提成下掛至其他營銷人員名下；存在未取得基金從業(yè)資格情況下向客戶宣傳推介基金產(chǎn)品、參與私募基金銷售。

3.未取得證券分析師資格的情況下，未經(jīng)審核在未報(bào)備微信群發(fā)布研究觀點(diǎn)或者以證券分析師名義對外發(fā)布研究報(bào)告；

4.不具有證券投資咨詢資格，違規(guī)向客戶推薦股票等。

從目前行業(yè)披露的處罰案例來看，“無證從業(yè)”的現(xiàn)象在證券行業(yè)中頻頻發(fā)生，其中，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)出現(xiàn)“無證從業(yè)”的情況較為頻繁。因此，從加強(qiáng)從業(yè)人員管理“嚴(yán)”的氛圍角度出發(fā)，監(jiān)管部門對“無證從業(yè)”歷來是采取“零容忍”的態(tài)度，一是發(fā)現(xiàn)一起，處罰一起，而且一般是雙罰（機(jī)構(gòu)、個(gè)人）；二是重在壓實(shí)券商及相關(guān)責(zé)任人員的管理、主體責(zé)任。

二、違規(guī)原因分析

發(fā)生這種情況的主要原因，筆者認(rèn)為，與券商及其相關(guān)管理人員認(rèn)識不足，日常從業(yè)人員資質(zhì)管理沒有從源頭加強(qiáng)管理，把控不嚴(yán)有關(guān)。如入職時(shí)，沒有要求取得從業(yè)資格后才能入職，待入職后，因?yàn)楣芾砺┒?，也沒有及時(shí)督促，導(dǎo)致相關(guān)人員無證從業(yè)；或者內(nèi)部崗位調(diào)動(dòng)時(shí)，也沒有考慮業(yè)務(wù)資質(zhì)的需要，導(dǎo)致相關(guān)人員無證從業(yè)；或者缺少合規(guī)意識，只考慮一時(shí)內(nèi)部業(yè)務(wù)需要，臨時(shí)讓無證人員參與業(yè)務(wù)活動(dòng)；或者日常從業(yè)人員管理監(jiān)控不足，中后臺部門各自為政，信息傳遞不順暢，內(nèi)部沒有形成有效的跟蹤協(xié)同機(jī)制，導(dǎo)致日常管理落空。

三、合規(guī)建議

證券從業(yè)人員“無證從業(yè)”具有一定的隱蔽性，除監(jiān)管部門難以發(fā)現(xiàn)外，券商日常也可能存在難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)的情況，因此，需要券商加強(qiáng)對員工從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)行為等的管理。

一是常態(tài)化的開展入職合規(guī)“第一課”，做好《證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員管理規(guī)則》《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》等外規(guī)、以及警示案例的的培訓(xùn)宣導(dǎo)，讓新員工注意到自身從業(yè)要求，提升員工的合規(guī)意識。

二是加強(qiáng)內(nèi)部主體責(zé)任要求，明確內(nèi)部管理職責(zé)分工，強(qiáng)化內(nèi)部協(xié)同配合。比如涉及從業(yè)人員管理，前中后臺要明確各自職責(zé)，特別是要落實(shí)、強(qiáng)化從業(yè)人員所在業(yè)務(wù)部門的管理責(zé)任，避免出現(xiàn)管理上的漏洞。新員工入職第一天，就要落實(shí)好業(yè)務(wù)資質(zhì)要求和登記、注冊工作，不能只考慮進(jìn)人，不考慮后續(xù)管理要求。

三是健全管理機(jī)制，強(qiáng)化日常監(jiān)控。通過開展定期自查自糾，內(nèi)部合規(guī)檢查、審計(jì)等舉措，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，并對發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)整改，提高內(nèi)部管理水平，防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

四、違規(guī)依據(jù)（部分）

1.《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第三條，證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)聘任董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)依法向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)備案。證券公司從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)符合從事證券業(yè)務(wù)的條件，并按照規(guī)定在中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券業(yè)協(xié)會）登記；公開募集證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)符合從事基金業(yè)務(wù)的條件，并按照規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）注冊，取得基金從業(yè)資格。證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得聘任不符合任職條件的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，不得聘用不符合從業(yè)條件的人員從事證券基金業(yè)務(wù)和相關(guān)管理工作，不得違反規(guī)定授權(quán)不符合任職條件或者從業(yè)條件的人員實(shí)際履行相關(guān)職責(zé)。第十七條，證券公司應(yīng)當(dāng)自證券從業(yè)人員從事業(yè)務(wù)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向證券業(yè)協(xié)會提交證明其符合條件的材料和登記信息并辦理登記。證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自登記信息完備之日起5個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)登記。登記信息不完備或者不符合規(guī)定的，證券公司及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)補(bǔ)正。基金管理公司應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會提交基金從業(yè)人員符合條件的證明材料和注冊信息，為其申請執(zhí)業(yè)注冊。基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)對注冊信息進(jìn)行審查，并自受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)準(zhǔn)予注冊或者不予注冊。準(zhǔn)予注冊的，相關(guān)人員取得基金從業(yè)資格。不予注冊的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由?；饛臉I(yè)人員在取得基金從業(yè)資格前不得從事基金業(yè)務(wù)活動(dòng)。

2.《證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員管理規(guī)則》第十七條，證券公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)人員從事證券業(yè)務(wù)之日起5個(gè)工作日內(nèi)，通過協(xié)會從業(yè)人員管理平臺，將經(jīng)公司審核合格的登記信息提交至協(xié)會進(jìn)行登記。登記信息完備且符合規(guī)定的，協(xié)會于5個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)登記并生成唯一登記編號。登記信息不完備或者不符合規(guī)定的，證券公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)補(bǔ)正。第十八條，登記人員從事的業(yè)務(wù)類別發(fā)生變化的，證券公司應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)為其辦理變更登記。第十九條，登記人員離職的，證券公司應(yīng)當(dāng)自勞動(dòng)關(guān)系或者委托代理關(guān)系解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)為其辦理注銷登記。登記人員受到刑事處罰、被采取證券市場禁入措施、被認(rèn)定為不適當(dāng)人選、受到不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)相當(dāng)?shù)募o(jì)律處分等不再符合從業(yè)條件的，證券公司應(yīng)當(dāng)自上述情形發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)為其辦理注銷登記。證券公司未按規(guī)定辦理注銷登記的，協(xié)會可以直接注銷登記。

3.《證券投資顧問業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第七條，向客戶提供證券投資顧問服務(wù)的人員，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)從業(yè)條件，并在中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記為證券投資顧問。證券投資顧問不得同時(shí)注冊為證券分析師。?

4.《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》第五條，在發(fā)布的證券研究報(bào)告上署名的人員，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)從業(yè)條件，并在中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記為證券分析師。證券分析師不得同時(shí)注冊為證券投資顧問。

5.《公開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》第三十條第二款，基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化人員資質(zhì)管理，確保基金銷售人員具有基金從業(yè)資格。未經(jīng)基金銷售機(jī)構(gòu)聘任，任何人員不得從事基金銷售活動(dòng)，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

（轉(zhuǎn)自：券研社）