文丨惠凱

　　在近期發(fā)布的并購方案中，有很多被并購標的涉及到半導體、新能源領域，其中有的標的尚未盈利。

　　在監(jiān)管的呵護和引導下，近一個月A股公司并購重組加速，半導體、新能源等行業(yè)成為被并購的熱土。展開并購重組的公司與被并購標的之間交易多數(shù)屬于關聯(lián)交易，通過并購一方面有利于上市公司形成“雙主業(yè)”格局，但另一方面也會產(chǎn)生一定的對賭和商譽壓力。

　　近期并購重組明顯增多

　　并購重組正在成為監(jiān)管和上市公司、中介機構(gòu)共同期待的方向。2024年2月，證監(jiān)會召開上市公司并購重組座談會，從估值容忍度、并購重組方向等領域推動解決并購重組市場的痛點。新“國九條”、“科創(chuàng)8條”等政策的出臺，進一步鼓勵上市企業(yè)展開產(chǎn)業(yè)整合。9月底，證監(jiān)會發(fā)布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的收購上市公司。

　　正因政策的持續(xù)鼓勵，讓近期A股公司并購重組動作明顯增多。Wind顯示，僅四季度以來，就有11家A股公司公布了并購重組方案，包括華峰化學、天地在線、華康股份、陽谷華泰、日播時尚、至正股份等。若對比8月上旬-10月上旬累計有12家公司發(fā)布并購重組方案，近期的并購節(jié)奏顯然在加速。

　　其中，日播時尚計劃收購四川茵地樂材料科技集團有限公司71%股權(quán)，標的公司是專業(yè)從事鋰離子電池粘結(jié)劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高科技企業(yè)；陽谷華泰擬計劃收購波米科技有限公司100%股權(quán)，標的公司產(chǎn)品主要應用于半導體分立器件制造、半導體（先進）封裝與液晶顯示面板制造領域。

　　此外，至正股份擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之99.97%股權(quán)，標的公司在半導體封裝材料領域有一定優(yōu)勢；禾信儀器收購量羲技術(shù)部分股權(quán)，標的公司產(chǎn)品可應用于超導量子計算、表面物理研究、拓撲超導、分子量子霍爾效應、極端物性研究、高能物理研究等相關領域。

　　整體來看，近期發(fā)布并購預案的11家公司中，已經(jīng)有4家公司并購方案涉及到半導體和新能源領域，這意味著這兩個領域的發(fā)展機會正在被越來越多的上市公司重視。

　　股價提前反映連續(xù)漲停

　　部分被并購標的尚未盈利

　　日播時尚的主營業(yè)務是服裝設計、工藝技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)銷售，今年前三季度歸母凈利潤為-4053萬元，是2021年以來的首次三季報虧損。公司發(fā)布的并購預案顯示，四川茵地樂公司2022年、2023年和2024年上半年，營收分別為4.15億元、4.99億元和2.1億元，歸母凈利潤分別1.6億元、1.6億元和7629.81萬元。

　　從日播時尚目前的主營業(yè)務范圍來看，其與鋰產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度較低。在監(jiān)管層鼓勵上市公司尤其是“雙創(chuàng)”板塊上市公司整合產(chǎn)業(yè)鏈、合理規(guī)范尋求第二增長曲線的導向下，類似日播時尚這樣的主板小市值公司跨界并購能否順利過審并落地，需要觀察。

　　并購預案還顯示，日播時尚向控股股東梁豐等增發(fā)募資的增發(fā)價是7.79元，而近期日播時尚股價連續(xù)6個漲停后，最新價已達18.65元，這樣的股價變化讓梁豐等發(fā)行對象擁有了較大的浮盈空間。

　　值得一提的是，近期有多個上市公司都出現(xiàn)了公布重組消息前股價突然漲停的現(xiàn)象，比如日播時尚在10月17日股價漲停的當晚發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。這樣的情況以至于在日播時尚股吧里，有用戶提出了重組消息是否泄露的疑問，比如日播時尚股吧的用戶@時間節(jié)點卡的真準評論稱“有內(nèi)幕！（漲停）時間節(jié)點卡的真準”。

　　類似的還有主營業(yè)務是橡膠制品的陽谷華泰。陽谷華泰股價于10月24日漲停，公司在當天晚上發(fā)布了《籌劃發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)事項的停牌公告》。陽谷華泰三季報顯示，截至9月末，一家名為益安資本的私募，通過旗下“益安地風2號私募證券投資基金”借助長江證券的信用交易賬戶買入陽谷華泰股票，成為第三大流通股東。

　　公告顯示，陽谷華泰計劃公告收購波米科技有限公司。波米科技的主要產(chǎn)品是非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層材料及液晶取向劑，應用于半導體分立器件制造、半導體先進封裝等領域。2023年、2024年前三季度，波米科技實現(xiàn)營收3481萬元、2269萬元，同期凈利潤分別虧損844萬元、718萬元（注：扣除股份支付因素后今年扭虧為盈）。波米科技的實控人為王傳華，其同時也是陽谷華泰的實控人，這意味著此次并購為關聯(lián)交易。

　　陽谷華泰的公告雖然暫未披露收購對價，但陽谷華泰公告預計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準?？紤]到近期證監(jiān)部門多次提出將適當提高對重組估值的包容性、支持交易雙方在市場化協(xié)商的基礎上合理確定交易對價，類似陽谷華泰并購波米科技等估值較高，且構(gòu)成關聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組能否順利通過審核，對其他上市公司、中介機構(gòu)和投資者有較強的參考意義。

　　相對而言，美錦能源的并購更加聚焦于上市公司的主營業(yè)務。公告顯示，美錦能源計劃收購大股東美錦集團持有的錦源煤礦51%股權(quán)、山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股權(quán)、山西蘇揚持有的正城煤業(yè)49%股權(quán)，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成了關聯(lián)交易，有利于美錦能源達成“煤-焦-氣化-氫”一體化產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈、強鏈目的，提升主營業(yè)務的核心競爭力，還能解決和大股東與關聯(lián)方的同業(yè)競爭問題。

　　業(yè)績方面，錦源煤礦、正旺煤業(yè)、正城煤業(yè)有著豐富的焦煤資源，但受多方面因素影響，利潤暫未得到充分體現(xiàn)。公告顯示，錦源煤礦2023年、2024年上半年凈利潤只有0.23萬元、0.43萬元；正旺煤業(yè)2023年、2024年上半年營收分別為3.6億元、2.8億元，同期凈利潤分別虧損9833萬元、盈利4666萬元；正城煤業(yè)2023年、2024年上半年營收分別175萬元、198萬元，同期凈利潤為1.66萬元、0.29萬元。

　　券商提醒商譽和對賭風險

　　整體來看，近期多數(shù)并購案例對于上市公司的業(yè)務和業(yè)績是有著正面影響的。比如日播時尚近年來營收萎縮，今年前三季度營收同比下滑約一成，利潤虧損4053萬元，且股東權(quán)益2022年以來也在持續(xù)萎縮。此次計劃并購的茵地樂公司所屬的鋰離子電池粘結(jié)劑行業(yè)市場前景更廣闊，公司今年上半年實現(xiàn)營收2.1億元、歸母凈利潤7629萬元，被并入日播時尚后，將有望對沖日播時尚主營業(yè)務的下滑壓力，扭轉(zhuǎn)上市公司業(yè)績頹勢。

　　對于收購標的溢價產(chǎn)生的商譽和業(yè)績對賭風險，中信證券分析師連一席等人在研報中提醒，應關注收購資產(chǎn)帶來的商譽風險，“上一輪A股并購熱潮中，由于部分上市公司盲目并購，導致公司商譽大幅上升，給A股帶來了巨額的商譽減值風險，諸多上市公司因商譽暴雷問題嚴重拖累其2018年的業(yè)績表現(xiàn)（2018年為2015年并購高峰期三年承諾期的最后一年）?！?/p>

　　值得一提的是，上述并購重組的重點仍然是滬深上市公司，北交所公司公布并購重組的還很少，后續(xù)北交所公司是否也會加入到并購重組大潮中，值得期待。

　　附表 ?A股公司最近一個月的并購事件（單位：元，%）