◎記者 夏子航

　　“按照ST新潮（維權(quán)）公告所述，舉報(bào)方指稱收購方——匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，這意味著，舉報(bào)方認(rèn)為收購方通過其他‘暗線’違規(guī)持股ST新潮。而收購方則否認(rèn)了這一舉報(bào)。很明顯，有一方說了謊?！?月26日，一位熟悉資本市場的人士向上海證券報(bào)記者表示。

　　公告顯示，內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹及其匯能集團(tuán)對ST新潮出手，有意通過匯能集團(tuán)旗下全資子公司匯能海投要約收購ST新潮46%股份，溢價(jià)幅度接近七成，直指ST新潮控制權(quán)，最高耗資近百億元。

　　這一樁百億元的要約收購案，卻遭遇了舉報(bào)，上交所已經(jīng)就此發(fā)出監(jiān)管工作函。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，包括匯能海投在內(nèi)的四方資金，于2023年四季度、今年一季度集中參與“圍獵”ST新潮，它們或通過二級市場、或通過司法拍賣，“新進(jìn)”成為ST新潮前十大股東之一。

　　目前，上述四方資金尚未被認(rèn)定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過，其中兩方資金注冊在同一棟樓，為鄰居關(guān)系。

　　百億元要約收購遭舉報(bào)

　　ST新潮8月24日公告顯示，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進(jìn)行部分要約收購，計(jì)劃收購股份數(shù)量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價(jià)格為3.1元/股。

　　據(jù)此計(jì)算，如全部要約收購?fù)瓿?，匯能海投將為此花費(fèi)96.98億元。加上之前已持有ST新潮4.99%股權(quán)，匯能海投屆時(shí)將合計(jì)持有ST新潮50.99%股份，成為ST新潮第一大股東。

　　在披露要約收購的同時(shí)，ST新潮也提示了關(guān)于舉報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)。

　　ST新潮公告稱，公司近期曾收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。公司董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。

　　“在資本市場發(fā)生的多起上市公司控制權(quán)收購案中，收購人主體資格是否合法合規(guī)、是否存在‘暗線’違規(guī)持股，往往成為焦點(diǎn)問題之一。”前述資本市場人士表示。

　　目前，ST新潮董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報(bào)所涉事項(xiàng)予以說明，收購人于 8 月 22 日晚間通過電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形”。

　　8月23日，ST新潮收到上交所《關(guān)于ST新潮股東要約收購公司股份事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》。監(jiān)管工作函要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

　　監(jiān)管工作函同時(shí)要求ST新潮董事會保障收購人依法合規(guī)行使股東權(quán)利。如對收購人的主體資格等存在疑慮，應(yīng)當(dāng)遵照相關(guān)規(guī)定開展調(diào)查核實(shí)工作，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　四方資金同期“入駐”

　　ST新潮目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為微妙，同時(shí)暗藏玄機(jī)。

　　ST新潮一季報(bào)顯示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。其中，寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）為第一大股東，持股6.39%。

　　截至今年3月底，北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（下稱“北京盛邦”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（下稱“內(nèi)蒙古伯納程”）、匯能海投、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價(jià)值私募證券投資基金（下稱“內(nèi)蒙古梵海投資”）分別持有ST新潮5.51%、4.98%、4.89%和4.39%股份，分別位列ST新潮第二、三、四、五大股東。

　　值得注意的是，上述四方資金集中于2023年第四季度、今年一季度“新進(jìn)”公司前十大股東榜，且出手迅猛。

　　其中，匯能海投與內(nèi)蒙古伯納程于2023年四季度現(xiàn)身ST新潮股東榜，且在ST新潮持股比例同樣接近5%，并回避了5%舉牌線。

　　工商登記顯示，匯能海投成立于2023年4月，注冊資本2000萬元，注冊地位于北京，由內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹旗下匯能集團(tuán)100%控制；內(nèi)蒙古伯納程成立于2020年，由數(shù)位自然人持股。

　　今年1月，北京盛邦以約12億元的價(jià)格，通過司法拍賣獲得了ST新潮5.51%股份。披露顯示，北京盛邦注冊資金僅50萬元，由李明靜、呂建雄分別持股60%、40%。

　　今年一季度，內(nèi)蒙古梵海投資現(xiàn)身ST新潮前十大股東榜，持股比例4.39%。值得注意的是，內(nèi)蒙古梵海投資成立于2019年，與內(nèi)蒙古伯納程注冊地址同樣位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾縣盛樂現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)企業(yè)總部大樓西2樓，不同的是，一家位于203室，一家位于211-19室。

　　在今年一季報(bào)中，ST新潮表示，公司未知上述股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或是否為一致行動人。