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　　來源：梧桐樹下V

　　9月27日，上交所公布對南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司科創(chuàng)板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機(jī)構(gòu)中金公司撤回申報(bào)/保薦。公司申報(bào)IPO于2022年11月22日獲得受理，2023年11月29日公布第三輪問詢的回復(fù)并于2024年6月29日更新第三輪問詢的回復(fù)。公司本次IPO擬募資10.50億元。公司本次IPO的審計(jì)機(jī)構(gòu)為普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所。因?qū)愦蟮禺a(chǎn)審計(jì)業(yè)務(wù)嚴(yán)重違規(guī)，2024年9月13日，普華永道被財(cái)政部處以暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)6個(gè)月及罰款的處罰。

　　一、4名實(shí)控人均為美國籍，公司設(shè)置有特別表決權(quán)機(jī)制

　　2004 年10月，聯(lián)亞開曼（Novast Holdings Limited）于開曼群島登記設(shè)立，為進(jìn)行境外融資籌劃境外上市開始搭建境外架構(gòu)。2005年1月聯(lián)亞開曼設(shè)立公司前身南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司。2021 年，因籌劃境內(nèi) A 股上市，聯(lián)亞有限對境外架構(gòu)進(jìn)行了拆除。2022年3月整體變更為股份公司，目前注冊資本75785.7528萬元。

　　公司控股股東為Novast Holdings Limited，實(shí)際控制人為ZHANG GUOHUA（張國華）、PINNAMARAJU PRASADRAJU、ZHANGSHUQIANG（張書強(qiáng)）、ZHANG SHUYI（張書毅）等4人，合計(jì)控制公司表決權(quán)總數(shù)的 42.5065%。ZHANG GUOHUA（張國華）、與ZHANGSHUQIANG（張書強(qiáng)）、ZHANG SHUYI（張書毅）系父子關(guān)系。四人控制公司股份情況如下：

　　ZHANG GUOHUA（張國華）先生，公司現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理，1949 年生，美國國籍。PINNAMARAJU PRASADRAJU 先生，公司現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理，1966 年生，美國國籍。ZHANG SHUQIANG（張書強(qiáng)）先生，公司現(xiàn)任董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，1978 年生，美國國籍。ZHANG SHUYI（張書毅）先生，1975 年生，美國國籍。2022 年 6 月至今，任公司化學(xué)工程部高級總監(jiān)。

　　公司設(shè)置有特別表決權(quán)機(jī)制，即公司的股份分為 A 類股份和 B 類股份兩類，除少量保留事項(xiàng)（對公司章程作出修改、改變 A 類股份享有的表決權(quán)數(shù)量、聘請或者解聘公司的獨(dú)立董事、聘請或者解聘為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會計(jì)師事務(wù)所、公司合并分立解散或者變更公司形式）外，在股東大會上對其他事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)，A 類股份持有人每股可投 2 票，B 類股份持有人每股可投 1 票。在特別表決權(quán)機(jī)制下，控股股東聯(lián)亞開曼通過設(shè)置特別表決權(quán)控制公司 36.8980%的表決權(quán)，實(shí)際控制人通過控制聯(lián)亞開曼及南通聯(lián)博、南通聯(lián)嘉、南通聯(lián)吉、南通聯(lián)曦、南通聯(lián)萌五個(gè)員工持股平臺控制公司 42.5065%的表決權(quán)，這在一定程度上限制了除控股股東及實(shí)際控制人外的其他股東通過股東大會對公司決策的影響力。

　　二、扣非凈利潤持續(xù)下降，2022年?duì)I收略高于5億元，市值能否達(dá)到50億？是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)？

　　公司是一家研發(fā)驅(qū)動(dòng)型的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事復(fù)雜藥物制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司目前產(chǎn)品包括不同類型的緩控釋制劑以及以極低劑量藥物制劑為代表的兩大類高端仿制藥，目前主要應(yīng)用在高血壓、冠心病、糖尿病、精神分裂癥、女性避孕及健康等領(lǐng)域；同時(shí)公司也憑借領(lǐng)先的藥物設(shè)計(jì)能力和制劑工藝技術(shù)為制藥企業(yè)和研發(fā)機(jī)構(gòu)提供 CRO 等服務(wù)。

　　2019年、2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為45551萬元、56534萬元、64638萬元，扣非歸母凈利潤分別為13251萬元、13211萬元、11023萬元，出現(xiàn)了營收持續(xù)增長、扣非凈利潤持續(xù)下降的異常情形。

　　截至報(bào)告期末，公司合并口徑未分配利潤為-19349.07 萬元，合并口徑存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因系公司研發(fā)投入較大及股份支付金額較大所致。

　　因?yàn)楣驹O(shè)置表決權(quán)差異安排，根據(jù)《上市規(guī)則》，公司選擇的具體標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計(jì)市值不低于 50 億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5 億元。

　　2024年6月29日披露的第三輪問詢回復(fù)（2023年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版）披露了公司2022年、2023年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入55007萬元，同比下降14.90%。

　　公司2022年?duì)I業(yè)收入5.5007億元，只比公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)5億元高出10%。在2020年、2021年扣非凈利潤同比持續(xù)下降，2022年扣非凈利潤同比又下降37.54%的情況下，市值是否能達(dá)到50億元？雖然2023年?duì)I收達(dá)到了7億元，比上市標(biāo)準(zhǔn)高了40%，在如今IPO審核從嚴(yán)的口徑下，結(jié)合公司存在的其他缺陷，仍大大降低了IPO成功的可能性。

　　第三輪審核問詢“問題 2：關(guān)于境外架構(gòu)和特別表決權(quán)”，審核中心就要求公司：結(jié)合 2023 年上半年收入及盈利規(guī)模、各細(xì)分產(chǎn)品銷售收入變化情況、近期獲批藥物市場拓展情況、在手訂單及預(yù)計(jì) 2023 年全年業(yè)績情況等，分析發(fā)行人能否持續(xù)滿足所選取的特別表決權(quán)上市標(biāo)準(zhǔn)；結(jié)合公司最新財(cái)務(wù)狀況、可比公司最新市值等，分析預(yù)計(jì)市值評估是否審慎、合理。

　　公司及保薦機(jī)構(gòu)撤回申報(bào)的時(shí)點(diǎn)，2024年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)知曉，估計(jì)2024年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也不夠理想。

　　三、收入近100%來自于美國市場的5家客戶

　　截至報(bào)告期末，公司已有 4 個(gè)產(chǎn)品、5 個(gè)品規(guī)的藥物制劑被美國 FDA 選定為對照標(biāo)準(zhǔn)制劑（RS），另有 5 個(gè)藥品制劑通過專利挑戰(zhàn)獲批。根據(jù) IMS 數(shù)據(jù)，2021 年公司硝苯地平緩釋片（AB1）、硝苯地平緩釋片（AB2）、琥珀酸美托洛爾緩釋片、鹽酸地爾硫卓緩釋膠囊（AB3）在美國市場占有率均排名第一。

　　2019 年至 2022 年 1-3 月各期間，公司境外銷售金額分別為 45551萬元、56528萬元、64434萬元和 16085萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100.00%、99.99%、99.68%和 100.00%，境外收入主要來源于美國市場，是公司營業(yè)收入的主要來源。

　　2019 年至 2022 年 1 季度各期間，公司向 Ingenus 銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 78.14%、78.34%、77.09%和 85.90%，Ingenus 系公司第一大客戶，而且Ingenus 享有公司主要產(chǎn)品琥珀酸美托洛爾緩釋片、硝苯地平緩釋片等于美國市場的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。此外，公司向前五大客戶銷售收入占比接近 100%。

　　值得一提的是，招股書披露：2022 年 7 月，公司的琥珀酸美托洛爾緩釋片在國家醫(yī)保局組織的第七批帶量采購中以第一順位中選，預(yù)計(jì) 2022 年可實(shí)現(xiàn)銷售，后續(xù)其他產(chǎn)品也會積極參加各省集采續(xù)約。

　　四、銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于可比公司平均值

　　公司將宣泰醫(yī)藥（688247）、苑東生物（688513）、華海藥業(yè)（600521）、恒瑞醫(yī)藥（600276）、博瑞醫(yī)藥（維權(quán)）（688166）列為可比公司。2019年、2020年、2021年及2022年一季度，這5家公司銷售費(fèi)用率平均值分別為23.60%、21.31%、21.14%及20.90%，而公司的銷售費(fèi)用率分別為0.66%、0.22%、0.55%及0.72%，完全是天上地下的區(qū)別。

　　對公司銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司的平均值，招股書解釋：主要原因系公司主要產(chǎn)品均通過經(jīng)銷商在美國市場進(jìn)行銷售，市場推廣工作由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)，因此銷售費(fèi)用率較低。

　　五、從經(jīng)銷商處取得收益分成

　　報(bào)告期內(nèi)，公司與主要銷售收入由藥品出口收入、收益分成、獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)收入及銷售獎(jiǎng)勵(lì)等構(gòu)成。其中收益分成系公司根據(jù)合同約定的比例和境外經(jīng)銷商的銷售凈利潤而結(jié)算的分成收入。收益分成收入受經(jīng)銷商下游銷售實(shí)現(xiàn)情況、終端銷售情況、細(xì)分市場競爭情況、美元兌人民幣匯率、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等多種因素影響。2019 年度至2022 年一季度，公司各期收益分成收入分別為 7117.14 萬元、10456.05 萬元、7225.98 萬元及 1547.52 萬元。

　　六、審計(jì)機(jī)構(gòu)剛被財(cái)政部處罰暫停營業(yè)6個(gè)月

　　因在恒大地產(chǎn)2018年-2020年年報(bào)審計(jì)中出具虛假審計(jì)報(bào)告，2024年9月，財(cái)政部依據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》、《中華人民共和國行政處罰法》，對普華永道及相關(guān)注冊會計(jì)師作出行政處罰決定。按照《中華人民共和國行政處罰法》有關(guān)規(guī)定，考慮到中國證監(jiān)會依據(jù)《中華人民共和國證券法》對普華永道涉及恒大地產(chǎn)2019年、2020年審計(jì)項(xiàng)目的違法行為，給予沒收違法所得并處罰款共3.25億元的行政處罰，財(cái)政部依據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》，對普華永道涉及恒大地產(chǎn)2018年審計(jì)項(xiàng)目的違法行為，給予沒收違法所得并處罰款共1.16億元的行政處罰。同時(shí)，財(cái)政部依據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》，給予普華永道警告、暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)6個(gè)月、撤銷普華永道廣州分所的行政處罰。?