專題：鏖戰(zhàn)28小時(shí)！科林電氣兩大國資創(chuàng)A股最久股東大會(huì)紀(jì)錄

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　　科林電氣的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)終于迎來決戰(zhàn)并有了結(jié)果。

　　海信網(wǎng)能與石家莊國資經(jīng)歷了數(shù)月隔空交戰(zhàn)后，在8月30日下午科林電氣召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之際，下場(chǎng)對(duì)線。據(jù)了解，此次臨時(shí)股東大會(huì)自30日14時(shí)開始，期間經(jīng)歷了兩次臨時(shí)休會(huì)，一直持續(xù)到31日下午。持續(xù)時(shí)間超過28小時(shí)，刷新了A股股東大會(huì)時(shí)長紀(jì)錄。這場(chǎng)曠日持久的股東大會(huì)一度“火藥味”十足。

　　9月1日下午，科林電氣發(fā)布《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉的公告》。公告顯示，公司第五屆董事會(huì)成員包括：非獨(dú)立董事秘勇、王永、陳維強(qiáng)、史文伯。獨(dú)立董事王凡林、劉歡、鐘耕深。從董事會(huì)構(gòu)成人員來看，海信網(wǎng)能方面提名的人選中4人當(dāng)選，石家莊國投提名的人選中有3人當(dāng)選。從決議公告來看，科林電氣副董事長李硯如、董秘宋建玲并未出席。

　　按照科林電氣公司的章程規(guī)定，公司董事會(huì)由7人組成，其中4人為非獨(dú)立董事，3人為獨(dú)立董事。依據(jù)《公司法》《科林電氣公司章程》及《科林電氣董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，掌握董事會(huì)多數(shù)席位的海信網(wǎng)能將掌控科林電氣的公司日常經(jīng)營權(quán)?？屏蛛姎夤ぷ魅藛T也表示，各方股東昨日晚間已充分溝通，海信網(wǎng)能成為科林電氣新實(shí)控人，后續(xù)將共同支持公司發(fā)展。

　　至此，這場(chǎng)曠日持久的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)也將告一段落。

　　突如其來的要約收購

　　早在2023年8月，科林電氣實(shí)控人張成鎖就與石家莊國投開展密切接觸，石家莊國投正式啟動(dòng)科林電氣上市公司股權(quán)的收購工作。2023年9月，石家莊國投通過二級(jí)市場(chǎng)收購科林電氣上市公司股權(quán)比例達(dá)4.95%；同年10月21日，科林電氣公布2023年三季報(bào)，石家莊國投成為科林電氣第四大股東；同年12月下旬，達(dá)成股權(quán)收購初步方案。

　　沒想到，中途殺出了海信。今年3月11日至15日期間，海信集團(tuán)旗下青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）舉牌，取得科林電氣4.97%的股份。同時(shí)，海信網(wǎng)能與科林電氣副董事長李硯如、科林電氣董事兼總經(jīng)理屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合計(jì)受讓科林電氣5.10%股權(quán)。

　　今年3月18日，科林電氣再公告稱，李硯如、屈國旺計(jì)劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。至此，海信網(wǎng)能已獲得科林電氣19.64%的表決權(quán)，成為公司第一大表決權(quán)股東。此后，海信網(wǎng)能通過二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持科林電氣，謀求上市公司控制權(quán)。

　　面對(duì)高管突然“倒戈”和海信網(wǎng)能的來勢(shì)洶洶，石家莊國投于2024年3月25日增持科林電氣11.17萬股，達(dá)到5%的舉牌線，后續(xù)持續(xù)增持至11.6%。

　　5月底，海信網(wǎng)能發(fā)出了要約收購的“大招”，擬以33元/股的高價(jià)收購科林電氣20%的股份，該價(jià)格較科林電氣前一日的收盤價(jià)溢價(jià)近15%。

　　你方唱罷我登場(chǎng)，6月3日，石家莊國投與張成鎖和邱士勇、董彩宏、王永共同簽署一致行動(dòng)協(xié)議，形成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持股比例達(dá)到29.51%?？屏蛛姎獾膶?shí)控人也由張成鎖變更為石家莊國投。

　　7月2日，科林電氣披露，截至7月2日，海信網(wǎng)能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，共計(jì)持有科林電氣9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%，并持有李硯如、屈國旺委托的公司9.57%的股份表決權(quán)，合計(jì)持有公司44.51%的表決權(quán)。至此，海信網(wǎng)能已經(jīng)成為科林電氣第一大股東。

　　私蓋公章？公司狀告高管

　　在兩方緊鑼密鼓較量的過程中，一紙?jiān)V狀又為本次控制權(quán)之爭增添了戲劇性。

　　5月28日，科林電氣就部分公司高管未經(jīng)董事會(huì)允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會(huì)印章的《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》文件無效，并依法判令李硯如、屈國旺、宋建玲賠償科林電氣經(jīng)濟(jì)損失200萬元，后變更為2000萬元。

　　今年3月15日，海信網(wǎng)能與科林電氣股東李硯如、屈國旺簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和委托表決權(quán)的方式，共計(jì)獲得3.19%股權(quán)和9.57%表決權(quán)。為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記，海信網(wǎng)能需要科林電氣出具加蓋公司董事會(huì)印章的《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》。科林電氣認(rèn)為，李硯如、屈國旺、宋建玲作為科林電氣的股東、高管，在未經(jīng)公司董事長張成鎖同意的情況下，私自使用董事會(huì)印章的行為間接加速了上市公司控制權(quán)的喪失。

　　8月5日，科林電氣董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋建玲公開向中國證券報(bào)記者表示：“對(duì)于科林電氣突然起訴這件事，以及高達(dá)200萬的索賠，我本人以及李硯如、屈國旺兩位同事都感到十分震驚，很不理解，十分冤枉?！碑?dāng)日，上交所就上述媒體報(bào)道事項(xiàng)向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人等。

　　8月16日，經(jīng)過長達(dá)十個(gè)小時(shí)不間斷的非公開審理，科林電氣訴三名高管私蓋公章一案告一段落，石家莊市鹿泉區(qū)人民法院宣布擇期宣判。

　　記者注意到，作為在科林電氣任職24年的董秘宋建玲也參加了海信網(wǎng)能的要約收購，最終交割13.17萬股，未超過其持股數(shù)數(shù)量的25%。

　　海信接管 科林電氣駛向何處？

　　在海信網(wǎng)能要約收購?fù)瓿珊?，海信網(wǎng)能與石家莊國投集團(tuán)方面合計(jì)持有公司74.025%的表決權(quán)。根據(jù)上海證券交易所的上市規(guī)則，社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)20個(gè)交易日不低于總股本的25%（總股本超過4億股的，不低于10%），反之，非公眾股東持股比不高于75%。可見，經(jīng)歷了收購、結(jié)盟等幾個(gè)回合的較量，兩方均難以進(jìn)一步獲得股權(quán)。接下來，則是進(jìn)入董事會(huì)控制權(quán)的爭奪。

　　7月24日晚間，科林電氣發(fā)布了《石家莊科林電氣股份有限公司第一大股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的函的公告》，啟動(dòng)了科林電氣換屆選舉。在7月23日提請(qǐng)科林電氣召開臨時(shí)股東大會(huì)的函中，海信網(wǎng)能一口氣滿額提名了7位（后減為5名）董事候選人，非獨(dú)董候選人分別為海信集團(tuán)控股股份有限公司高級(jí)副總裁陳維強(qiáng)、海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯、海信集團(tuán)控股股份有限公司經(jīng)營與財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理吳象松。

　　石家莊國投及其一致行動(dòng)人也提名了5位董事候選人，非獨(dú)董包括石家莊國投集團(tuán)董事長秘勇、李倩以及科林電氣副總經(jīng)理王永。

　　石家莊國投方掌握著29.51%的股權(quán)和表決權(quán)；海信網(wǎng)能方掌握著34.94%的股權(quán)和44.51%的表決權(quán)，雙方合計(jì)持有74.02%的表決權(quán)，尚有25.98%的表決權(quán)在中小股東手中，屬于雙方要爭奪的表決權(quán)。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，按照上述表決權(quán)比例，海信網(wǎng)能在科林電氣董事會(huì)中至少應(yīng)獲得半數(shù)席位。但中小股東的表決結(jié)果也十分重要。

　　從科林電氣本身的經(jīng)營情況來看，似乎并未受到股東控制權(quán)之爭的影響。8月29日，科林電氣發(fā)布2024年半年度報(bào)告。上半年，公司營業(yè)收入約17.58億元，較上年同期增長31.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.42億元，較上年同期增長27.38%；扣非凈利潤1.23億元，較上年同期增長78.06%。

　　業(yè)績穩(wěn)健增長的科林電氣，為正面臨主營業(yè)務(wù)家電需求疲軟的海信集團(tuán)帶來了第二增長點(diǎn)。海信網(wǎng)能公司總經(jīng)理史文伯此前表示，海信布局新型電網(wǎng)、新能源是一項(xiàng)重大長遠(yuǎn)決策，這也是海信集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃重要組成內(nèi)容。海信在新能源領(lǐng)域布局已久，具備了市場(chǎng)上獨(dú)特的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。此外，海信儲(chǔ)能產(chǎn)品、海信自研的功率器件、功率模塊技術(shù)等也已在業(yè)內(nèi)形成競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，這些硬核技術(shù)將助力科林電氣在萬億級(jí)的全球新能源市場(chǎng)，打造出獨(dú)特的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)與發(fā)展想象力。

　　史文伯強(qiáng)調(diào)，科林電氣上市公司注冊(cè)地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場(chǎng)所、管理機(jī)構(gòu)等不會(huì)搬離石家莊，海信計(jì)劃與上市公司主要股東充分協(xié)商溝通上市公司未來的治理結(jié)構(gòu)，依法依規(guī)行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行換屆改組，選舉出新一屆董事會(huì)，立即使上市公司進(jìn)入穩(wěn)定和規(guī)范的公司治理狀態(tài)。