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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　距首次披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已近2個(gè)月，富樂(lè)德重組未取得明顯進(jìn)展，近日公告稱盡職調(diào)查、審計(jì)等工作正在持續(xù)推進(jìn)中。

　　富樂(lè)德停牌前市值為70.45億元，動(dòng)態(tài)市盈率約為70倍。復(fù)牌后連收6個(gè)漲停板，其后仍保持大漲態(tài)勢(shì)，盤中最高價(jià)曾一度達(dá)到77.66元/股，市值飆升至260億，創(chuàng)歷史新高。隨著市場(chǎng)情緒趨冷，股價(jià)震蕩下行。截至11月20日收盤，富樂(lè)德報(bào)52.37元/股，較最高點(diǎn)已跌去三成。

　　“蛇吞象”收購(gòu)兄弟公司 日本磁控資產(chǎn)騰挪浮盈超200%

　　根據(jù)重組預(yù)案，富樂(lè)德擬通過(guò)發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債全資收購(gòu)其控股股東上海申和名下的功率半導(dǎo)體企業(yè)富樂(lè)華。

　　官網(wǎng)顯示，富樂(lè)華是專業(yè)從事功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及載板制作供應(yīng)鏈材料的集研發(fā)、制造、銷售于一體的先進(jìn)制造業(yè)公司，是國(guó)內(nèi)外少數(shù)實(shí)現(xiàn)全流程自制的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商，位于行業(yè)領(lǐng)先地位。截止目前，公司已累計(jì)申請(qǐng)專利300多項(xiàng)，授權(quán)專利總計(jì)204項(xiàng)，其中發(fā)明專利147項(xiàng)，實(shí)用新型57項(xiàng)，受理中專利81項(xiàng)。

　　要知道，富樂(lè)德已獲授予專利權(quán)才200項(xiàng)，其中發(fā)明專利更是僅有26項(xiàng)，科研實(shí)力與之相比黯然失色。

　　此外，富樂(lè)華2022年、2023年、2024年上半年?duì)I收分別達(dá)11.07億元、16.92億元和8.99億元，同期富樂(lè)德?tīng)I(yíng)收分別為6.24億元、5.94億元和3.38億元。也就是說(shuō)，富樂(lè)華的營(yíng)收規(guī)模約為富樂(lè)德的2-3倍。

　　更重要的是，富樂(lè)華2023年凈利潤(rùn)為3.54億元，而富樂(lè)德2021年、2022年、2023年、2024年前三季度凈利潤(rùn)合計(jì)也才3.45億元，富樂(lè)華僅1年盈利就已超過(guò)富樂(lè)德數(shù)年盈利總和。

　　顯然，本次重組是一筆“蛇吞象”交易。

　　公開(kāi)資料顯示，上海申和持有富樂(lè)德50.24%股份，持有富樂(lè)華55.11%股份，系富樂(lè)德及富樂(lè)華共同的控股股東；而日本磁控則持有上海申和100%股權(quán)，系富樂(lè)德及富樂(lè)華的間接控股股東。

　　本次定增發(fā)行價(jià)格為16.30元/股，以最新收盤價(jià)計(jì)算，日本磁控通過(guò)上演資本騰挪術(shù)浮盈221.29%。這意味著，假設(shè)日本磁控認(rèn)購(gòu)富樂(lè)德價(jià)值10億元的股份，減持后將獲利12億有余。

　　日本磁控年內(nèi)撤回2家IPO 募資規(guī)模超67億

　　日本磁控1980年成立，1996年在日本東京證券交易所標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)掛牌上市，是國(guó)際知名的半導(dǎo)體產(chǎn)品與解決方案供應(yīng)商。其生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要集中在中國(guó)大陸地區(qū)，通過(guò)杭州熱磁、上海申和等平臺(tái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資。

　　近年來(lái)，日本磁控多次分拆子公司到A股上市遭“碰壁”，只有富樂(lè)德于2022年12月成功登陸資本市場(chǎng)。

　　富樂(lè)華2021年11月完成股改，次年2月提交科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，2023年4月撤回了輔導(dǎo)申請(qǐng)。

　　今年年內(nèi)，中欣晶圓和盾源聚芯也接連折戟A股市場(chǎng)，擬融資金額分別為54.7億元和12.96億元，合計(jì)67.66億元。

　　中欣晶圓從事半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)，IPO于2022年8月獲上交所受理，2022年至2023年經(jīng)歷三輪問(wèn)詢。今年7月3日，因財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期達(dá)三個(gè)月未更新，上交所終止其發(fā)行上市審核。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，中欣晶圓2019年至2021年及2022年上半年分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、0.75億元．截至2022年6月，公司未分配利潤(rùn)為-10.27億元。

　　富樂(lè)華IPO告敗后，日本磁控2023年6月又開(kāi)始推動(dòng)盾源聚芯上市。目前，盾源聚芯雖然經(jīng)歷了深交所連續(xù)兩輪問(wèn)詢，但最終能否上市仍充滿不確定性。今年9月30日，由于財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，盾源聚芯IPO審核中止，未來(lái)是否重啟有待時(shí)間檢驗(yàn)。

　　2023年4月20日，上海申和和杭州熱磁出具承諾，除中欣晶圓及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承諾出具之日起5年內(nèi)，不會(huì)向境內(nèi)證券交易所申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市。

　　自國(guó)九條發(fā)布以來(lái)，監(jiān)管“長(zhǎng)牙帶刺”，嚴(yán)把入門關(guān)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2024年截止目前，滬深兩所IPO終止企業(yè)已達(dá)339家，致使整個(gè)創(chuàng)投市場(chǎng)呈現(xiàn)從未有過(guò)的艱難局面。

　　在IPO監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，并購(gòu)重組有助于公司實(shí)現(xiàn)曲線上市，部分解決IPO“堰塞湖”的難題。將富樂(lè)華裝入上市公司富樂(lè)德，無(wú)疑將有利于日本磁控的進(jìn)一步資本布局。