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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　一個月前，金發(fā)拉比曾披露重大資產(chǎn)重組預案，擬將參股公司韓妃投資納入合并報表范圍，復牌后股價盤中漲停。

　　日前，金發(fā)拉比宣布終止重組事項，并調(diào)整收購方案，擬以4127.67萬元受讓珠海韓妃51%股權(quán)、以1012.69萬元受讓中山韓妃51%股權(quán)，交易價款合計5140.36萬元。與此前的方案相比，此次調(diào)整改變了交易性質(zhì)，從重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為普通關(guān)聯(lián)交易。

　　對此，金發(fā)拉比解釋稱，為加快推進公司戰(zhàn)略實施，完成“母嬰+醫(yī)美”戰(zhàn)略布局，實現(xiàn)“健康寶寶+漂亮媽媽”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并降低收購風險。

　　重組終止 跨界醫(yī)美變數(shù)未消

　　從金發(fā)拉比與韓妃投資的合作歷程來看，這一跨界投資顯然并非一時興起。

　　2021年4月，金發(fā)拉比以2.38億元受讓韓妃投資36%股權(quán)，正式進軍醫(yī)美服務領(lǐng)域。同年6月，交易各方對業(yè)績承諾期間和金額進行調(diào)整并最終定為：標的公司2023年和2024年的歸母凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元。

　　2023年9月，金發(fā)拉比以5950.59萬元受讓韓妃投資13%股權(quán)，交易完成后，持有韓妃投資49%的股份（未形成控制）。

　　今年10月9日，金發(fā)拉比發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬通過增資和受讓表決權(quán)的方式合計控制韓妃投資88.47%股權(quán)的表決權(quán)，并將其納入合并報表范圍。

　　截至目前，金發(fā)拉比已為韓妃投資付出了將近3億元的巨款，卻只換來了一個“拖油瓶”，本就不景氣的業(yè)績雪上加霜。

　　近年來，韓妃投資的財務狀況堪憂。2022年、2023年、2024年上半年，韓妃投資分別虧損5474.75萬元、2125.19萬元和236.87萬元，未能完成業(yè)績承諾要求。截至2024年6月，韓妃投資凈資產(chǎn)為-4264.70萬元。

　　因韓妃投資醫(yī)美業(yè)務持續(xù)虧損，金發(fā)拉比2022年、2023年分別確認韓妃投資的投資損失1630.41萬元和828.39萬元，分別確認韓妃投資的長期股權(quán)投資減值損失6063.34和739.39萬元，是侵吞當期利潤的“元兇”。2024年前三季度，金發(fā)拉比再次計提投資損失233.25萬元，同樣與韓妃投資密不可分。

　　從韓妃投資各項財務數(shù)據(jù)中，可以看出其收購風險明顯偏高，轉(zhuǎn)為收購其旗下的盈利資產(chǎn)不失為明智之舉。

　　珠海韓妃和中山韓妃2023年合計實現(xiàn)凈利潤800萬元，2024年前8個月合計凈利潤已達到767萬元，盈利能力較為穩(wěn)定。

　　根據(jù)滬深交易所《并購重組典型案例匯編》，運作規(guī)范的上市公司可以圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。理性的跨界并購有助于公司尋找新的增長點，對沖行業(yè)周期風險。

　　但是，倘若上市公司對新行業(yè)的了解與認識不足，僅注重通過財務性并購擴大自己的盈利規(guī)模，缺乏相關(guān)資源、運營經(jīng)驗、人才儲備和整合能力，無法準確判斷市場需求和風險，盲目追求通過跨界實現(xiàn)快速發(fā)展和增長，則可能面臨標的失控，甚至導致上市公司自身經(jīng)營質(zhì)量下降。

　　金發(fā)拉比作為一家長期深耕母嬰消費品的企業(yè)，要在醫(yī)美領(lǐng)域建立競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同并非易事。尤其是在公司自身已連續(xù)多年虧損的背景下，此次投資的回報能力仍需時間驗證。

　　經(jīng)營業(yè)績步入“寒冬” “閉店潮”或?qū)⒀永m(xù)

　　金發(fā)拉比主要從事中高端母嬰消費品的設計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋嬰童服飾、嬰幼兒棉制用品和日用品，核心業(yè)務是對“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“貝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌的運營管理。

　　近年來，金發(fā)拉比經(jīng)營業(yè)績慘淡、深陷虧損泥潭。2022年、2023年，金發(fā)拉比實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元和2.04億元，分別同比下降18.03%和16.79%；扣非后歸母凈虧損9070.72萬元和2570.09萬元，

　　作為國內(nèi)童裝行業(yè)頭部品牌，森馬服飾被視為行業(yè)的風向標，其業(yè)績向來備受關(guān)注。財報顯示，2024上半年森馬的兒童服飾營收為40.7億元，同比增長6.43%，占總營收的68.35%。毛利率方面，2024上半年兒童服飾毛利率為49.55%，同比增長3.12%。

　　與之相對的，金發(fā)拉比卻步入了業(yè)績“寒冬”，上半年營收首次跌至億元以下規(guī)模，僅為0.78億元，同比減少24.29%；凈虧損284.17萬元，虧損同比擴大137.48%。第三季度，公司出現(xiàn)增收不增利，營業(yè)收入0.6億元，同比增長29.26%，環(huán)比增長73.53%；凈利潤-734.91萬元，同比下降114.66%，環(huán)比下降121.64%。

　　從銷售渠道來看，加盟銷售收入和毛利率降幅最大，分別為30.82%和4.02%。線上銷售收入較去年同期下降18.49%，其中天貓線上店收入同比下降15.36%，退貨率同比上升2.04%；京東線上店收入同比下降31.02%，退貨率同比上升1.09%。

　　進入2024年，出生人口下滑、消費信心疲軟、門店新客減少及運營成本攀升等問題依舊懸而未決，閉店與轉(zhuǎn)行似乎成為線下母嬰店的自救法寶。

　　上半年，由于合同到期及經(jīng)營效益差，金發(fā)拉比線下直營門店、加盟門店均延續(xù)了閉店潮，且直營門店店均收入同比下滑。

　　公司直營門店由年初的89家下降至87家，凈減少2家，關(guān)閉門店數(shù)量4家；加盟門店由年初的555家下降至494家，凈減少61家，關(guān)閉門店數(shù)量72家。

　　從直營門店單點收入來看，線下直營門店業(yè)績頹勢未改。上半年，直營門店店均收入為20.59萬元，而去年同期的直營門店店均收入為21.41萬元，同比下降3.83%。

　　金發(fā)拉比庫存狀況也難言樂觀。2021年至今，公司存貨余額雖然在持續(xù)減少，但仍保持在億元以上規(guī)模。今年前三季度，存貨占總資產(chǎn)比重為11.81%，較年初上升0.37個百分點；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)高達407.67天，這或說明公司產(chǎn)品從完成生產(chǎn)到實現(xiàn)銷售大約需要超過一年的時間。