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　　來源：IPO日報?

　　曾經(jīng)，金一文化在上市后不?！百I買買”，留下一堆并購后遺癥。經(jīng)歷實控人變更、破產(chǎn)重整后，金一文化才勉強從退市邊緣拉回。如今，金一文化又要發(fā)起并購，結(jié)果會是如何？

　　11月12日晚間，ST金一（維權(quán)）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金方式收購北京開科唯識技術(shù)股份有限公司（下稱“開科唯識”）部分股份，以取得開科唯識的控制權(quán)。

　　此次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。交易完成后，公司業(yè)務(wù)板塊將切入“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”領(lǐng)域。

這家公司剛剛IPO失敗，立即找個ST、有“并購黑歷史”的“入伙”…… 第1張

　　來源：張力

　　創(chuàng)業(yè)板IPO終止

　　深交所官網(wǎng)顯示，2022年12月15日，開科唯識正式向創(chuàng)業(yè)板提交IPO申請并獲得受理。2023年7月至2023年9月期間，公司收到兩輪問詢。2023年12月18日，深交所對公司下發(fā)了審核中心意見落實函，公司于2024年1月進(jìn)行了回復(fù)。然而8個月后，開科唯識撤回了上市申請，今年9月22日IPO終止。

這家公司剛剛IPO失敗，立即找個ST、有“并購黑歷史”的“入伙”…… 第2張

　　據(jù)悉，開科唯識成立于2011年，是一家金融機構(gòu)數(shù)字化轉(zhuǎn)型技術(shù)及產(chǎn)品供應(yīng)商。開科唯識主營業(yè)務(wù)分為財富管理及金融市場業(yè)務(wù)、支付清算業(yè)務(wù)、智能數(shù)字化客戶服務(wù)解決方案三個板塊。開科唯識前五大客戶主要是股份制銀行及城商行、農(nóng)商行。

　　根據(jù)彼時的招股書，2020年—2022年以及2023年上半年，開科唯識實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.84億元、3.72億元、4.54億元、1.96億元，凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元、6248.40萬元、586.81萬元。

　　最新公告顯示，2023年，開科唯識實現(xiàn)的營業(yè)收入為5.13億元，凈利潤為7185.27萬元。

　　可以看出，近四年內(nèi)，標(biāo)的公司的收入和凈利潤保持穩(wěn)定增長。

　　業(yè)績蒸蒸日上的開科唯識，為什么會選擇放棄創(chuàng)業(yè)板IPO？

　　需要指出的是，開科唯識在向深交所遞表后的22天就被抽中現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，開科唯識可能存在未充分披露設(shè)立時形成的事實代持、股權(quán)激勵有關(guān)披露不準(zhǔn)確等情形。同時，開科唯識存在少量收入、費用確認(rèn)跨期問題。

　　此外，開科唯識的研發(fā)投入率明顯低于行業(yè)平均，其所謂的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢讓市場產(chǎn)生質(zhì)疑，也讓深交所多次重點問詢。

　　2020年—2022年及2023年上半年，開科唯識研發(fā)費用分別為3079.17萬元、3416.35萬元、4646.54萬元和2575.38萬元，近三年內(nèi)雖然呈上升趨勢，但占營業(yè)收入的比例分別為10.83%、9.18%、10.23%和13.15%。

　　同期，同行業(yè)可比公司平均研發(fā)費用率分別達(dá)到18.44%、19.11%、18.07%和20.06%。相比之下，標(biāo)的公司的研發(fā)費用率僅有同行平均的一半左右。

　　針對于此，深交所要求結(jié)合研發(fā)支出水平、在研項目進(jìn)度、研發(fā)技術(shù)儲備情況等，說明研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司平均水平的合理性，是否足以滿足下游客戶需求，是否存在被競爭對手替代的風(fēng)險。

　　曾并購暴雷

　　截至最新披露，郭建生持有開科唯識19.75%的股權(quán)，是標(biāo)的公司第一大股東。郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川簽署了《一致行動協(xié)議》，對開科唯識實施共同控制，系公司實際控制人。

　　郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川直接控制標(biāo)的公司53.42%表決權(quán)，通過開科志誠、開科志宏、開科志遠(yuǎn)三個持股平臺間接控制公司 23.83%表決權(quán)，合計控制公司 77.25%表決權(quán)，為開科唯識的控股股東、實際控制人。

　　同時，北京紅衫的持股比例為16.66%，是標(biāo)的公司的第二大股東。

　　而本次意向性協(xié)議的簽署為金一文化與標(biāo)的公司實際控制人之一郭建生（現(xiàn)任開科唯識董事長、總經(jīng)理）一方簽署，具體交易對象、收購股份的比例等安排將以最終簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　對于本次收購，金一文化表示，收購?fù)瓿珊蠊镜臉I(yè)務(wù)板塊將切入“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”領(lǐng)域。

　　公開資料顯示，上市公司ST金一（金一文化）的主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計及銷售，然而在2014年上市當(dāng)年就凈利潤下跌。

　　之后的幾年內(nèi)，金一文化通過一系列的并購，公司的資產(chǎn)與營業(yè)收入迅速膨脹，但也埋下了隱形的“炸彈”——截至2017年9月末，金一文化的商譽高達(dá)15.13億元，占公司凈資產(chǎn)的47.98%。若刨除商譽的影響，公司實際資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)86.52%。

這家公司剛剛IPO失敗，立即找個ST、有“并購黑歷史”的“入伙”…… 第3張