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　　來源：環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)app

　　海南富豪王成棟選擇“犧牲”雙成藥業(yè)，為折戟科創(chuàng)板的奧拉股份“開道”。面對(duì)旗下醫(yī)藥公司愈顯乏力的業(yè)績?cè)鲩L現(xiàn)狀，王成棟“壯士斷腕”，全力加碼半導(dǎo)體公司，并通過收購的方式，將奧拉股份納入上市公司的體系之中，借此另起自家資本版圖的支柱。

　　停牌10個(gè)交易日后，雙成藥業(yè)重組預(yù)案靴子落地。

　　9月10日晚間，雙成藥業(yè)發(fā)布重組預(yù)案公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對(duì)方購買其合計(jì)所持有的奧拉股份100%股份。

　　公告內(nèi)容顯示，本次交易完成后，奧拉股份將成為上市公司雙成藥業(yè)的全資子公司，雙成藥業(yè)也將從化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐园雽?dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)為發(fā)展重心，并在計(jì)劃在未來剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

　　值得注意的是，雙成藥業(yè)與奧拉股份共同受王成棟、WANG YINGPU控制。因此雙成藥業(yè)本次交易為同一控制下整合，上市公司的實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生變更，因此也并不構(gòu)成重組上市。

　　選擇犧牲雙成藥業(yè)成全奧拉股份的背后是王成棟的無奈。根據(jù)雙成藥業(yè)近年來的財(cái)報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)承壓，甚至有著退市風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，被王成棟寄予厚望的奧拉股份又遲遲未能上市。

　　最終，王成棟選擇將旗下兩塊重要資產(chǎn)進(jìn)行“合并”，“保殼”雙城藥業(yè)的同時(shí)，也能實(shí)現(xiàn)奧拉股份的“繞道”上市。

　　跨界并購

　　為“保殼”？

　　一紙重組預(yù)案公告，讓雙成藥業(yè)“悄悄”換了賽道。

　　近日，雙成藥業(yè)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、WinAiming等25名交易對(duì)方購買其合計(jì)所持有的奧拉股份100%股份。

　　此外，還將向不超過35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為3.86元/股，募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。

　　根據(jù)雙成藥業(yè)和奧拉股份的主營業(yè)務(wù)來看，此次交易屬于跨界并購。公開資料顯示，雙成藥業(yè)在化學(xué)合成多肽藥物合成、純化分析、活性測(cè)定、制劑工藝等方面頗有建樹。而奧拉股份則主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。

　　令人側(cè)目的是，此次交易后作為買方的雙成藥業(yè)將大改發(fā)展條線，將發(fā)展重心放到并購標(biāo)的奧拉股份的主營業(yè)務(wù)上。

　　公告內(nèi)容顯示，本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，借此幫助上市公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　其背后的邏輯在此次重組的原因中有所體現(xiàn)，雙成藥業(yè)表示，公司主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年來隨著醫(yī)藥體制改革不斷深入，在醫(yī)?？刭M(fèi)的大背景下，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策等多方面因素的影響，醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司化學(xué)合成多肽藥品經(jīng)營業(yè)績下滑，未來業(yè)務(wù)的增長存在一定的不確定性。

　　事實(shí)上也確實(shí)如此，雙成藥業(yè)的財(cái)報(bào)顯示，上市公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)承壓，2021年至2022年公司營業(yè)收入持續(xù)下滑，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為-0.2億元、0.09億元，2023年雙成藥業(yè)歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損金額達(dá)0.51元，與2022年相比，下滑幅度較大。

　　更為致命的是，這種頹勢(shì)還在延續(xù)。2024年上半年雙成藥業(yè)業(yè)績繼續(xù)惡化，公司實(shí)現(xiàn)營收9489.26萬元，同比減少31.74%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1694.62萬元，而上年同期取得盈利879萬元。此外，公司毛利率為61.76%，同比下降9.58%；凈利率為-25.52%，較上年同期下降24.92%。

　　而根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂），如果上市公司在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值，并且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于3億元，深圳證券交易所將對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　這意味著，業(yè)績持續(xù)承壓的雙成藥業(yè)若無法逆轉(zhuǎn)頹勢(shì)，或面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而這次通過收購?qiáng)W拉股份并轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體行業(yè)，雙成藥業(yè)有望借此“保殼”。

　　迫切上市的

　　奧拉股份

　　雙成藥業(yè)“轉(zhuǎn)行”另一大原因是，被王成棟寄予厚望的奧拉股份遲遲無法上市。

　　2018年5月，奧拉股份成立，或得益于王成棟老辣的資本運(yùn)作手腕，2021年1月，奧拉股份通過老股轉(zhuǎn)讓的方式，引進(jìn)了瑞業(yè)數(shù)金、寧波通商基金、中航信托、絲路華創(chuàng)、疆亙資本、弘毅投資眾多投資機(jī)構(gòu)。據(jù)稱，該輪融資中奧拉股份的估值高達(dá)100億元。

　　成功融資后，王成棟將目光鎖定在了科創(chuàng)板。2022年11月，奧拉股份正式申報(bào)科創(chuàng)板上市，并計(jì)劃融資30億元。不過，在經(jīng)歷三輪問詢、歷時(shí)一年半之后，最終卻在2024年5月撤回了上市申請(qǐng)。

　　根據(jù)監(jiān)管部門曾在IPO問詢中要求奧拉股份說明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，其募集資金規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模、發(fā)展階段、技術(shù)能力、訂單獲取能力的匹配性等。

　　透視王成棟主動(dòng)撤材料的原因，除了近來IPO審核收緊的大背景外，公司自身也存在不少的“問題”。

　　招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，奧拉股份不僅營收波動(dòng)幅度較大，其凈利潤也呈現(xiàn)嚴(yán)重虧損的狀態(tài)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年及2022年上半年的報(bào)告期內(nèi)，奧拉股份實(shí)現(xiàn)營收分別為13356.11萬元、40509.45萬元、50246.67萬元和22117.92萬元；同期對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤分別為1893.00萬元、681.75萬元、-109556.03萬元和-46571.27萬元。

　　令人詫異的是，造成巨額虧損的主要原因是股權(quán)激勵(lì)。招股書內(nèi)容顯示，2020年11月21日，奧拉股份第四次董事會(huì)審議通過了員工股權(quán)激勵(lì)方案，決定對(duì)公司全體員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象共計(jì)318人，員工持股平臺(tái)的受讓價(jià)為1元/出資額。

　　此后奧拉股份根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股平臺(tái)受讓股權(quán)事項(xiàng)按股份支付進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理，最終經(jīng)測(cè)算需確認(rèn)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付費(fèi)用總額約為30.71億元。

　　因此，2020至2022年上半年，奧拉股份分別確認(rèn)16164.48萬元、120386.85萬元和48493.43萬元的股份支付費(fèi)用，合計(jì)18.5億元。受此影響，同期公司扣非凈利潤分別虧損1308.80 萬元、87224.32 萬元和47069.52 萬元，累計(jì)虧損達(dá)13.56億元。

　　直到2023年，奧拉股份的股份支付費(fèi)用全部攤銷完畢，并在2024年1至7月成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　此外，根據(jù)招股書內(nèi)容，截至2022年半年度末，公司的總資產(chǎn)為6.92億元，凈資產(chǎn)為4.09億元。但I(xiàn)PO時(shí)，奧拉股份卻想募資30.07億元募資計(jì)劃，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額就達(dá)9億元，而此時(shí)公司賬上貨幣資金僅5218.09萬元。

　　值得一提的是，奧拉股份的“家族色彩”頗為濃厚，根據(jù)奧拉股份的招股書內(nèi)容，截至招股書簽署日，WANG YINGPU通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有發(fā)行人 50.27%的股份，王成棟通過寧波雙全間接持有發(fā)行人7.23%的股份，而WANG YINGPU正是王成棟之子。

　　此外，張立萍系實(shí)際控制人王成棟的配偶、實(shí)際控制人WANG YINGPU的母親，通過寧波雙全間接持有發(fā)行人0.0145%的股權(quán)，為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

　　“改道”的

　　王成棟

　　王成棟對(duì)半導(dǎo)體賽道傾心已久。

　　畢業(yè)于遼寧大學(xué)外語系的王成棟1979-1983年任職于鞍山市政府機(jī)關(guān)，自1984年起，響應(yīng)國家號(hào)召的王成棟開始“下海經(jīng)商”，歷任多家公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事等職務(wù)。

　　1988年王成棟來到海南島，并在兩年后成立了雙成藥業(yè)并擔(dān)任董事長。該公司是一家以化學(xué)合成多肽藥品為特色的高科技企業(yè)，專業(yè)從事化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，成功開發(fā)了多個(gè)化學(xué)合成多肽藥物和20個(gè)其他各種治療類藥物。

　　2012年8月8日，雙成藥業(yè)成功在深圳證券交易所中小板（現(xiàn)主板）上市。作為海南藥企中的佼佼者，雙成藥業(yè)也讓王成棟與其子王熒璞的財(cái)富躋身海南全省前幾位。

　　事實(shí)上，專注制藥生意的同時(shí)，王成棟早早對(duì)半導(dǎo)體動(dòng)了心。王成棟與兒子王熒璞共同管理雙成投資和HSP Investment兩家投資公司，2010年，雙成投資作為天使投資人，投資泰凌微，一家芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，持股60%。

　　據(jù)悉，泰凌微由海歸技術(shù)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立，2015年獲英特爾投資，2016 年泰凌微被電子時(shí)代（EE Times）評(píng)定為全球最受關(guān)注的新興半導(dǎo)體公司之一；次年泰凌微估值已達(dá)22.49億元。也正是這一年，雙成投資將泰凌微股份以12.52億元出售，獲得11.07億元收益。

　　為了更快殺回半導(dǎo)體賽道，王成棟父子選擇收購，被他們頂上的是印度奧拉。公開資料顯示，印度奧拉成立于2010年，是一家芯片設(shè)計(jì)公司，2017 年末公司王成棟父子收購了印度奧拉。

　　次年，奧拉股份成立，并于當(dāng)年完成對(duì)印度奧拉的整合。在王成棟的帶領(lǐng)下，公司一方面快速構(gòu)建自身的供應(yīng)鏈體系，另一方面在境內(nèi)組建銷售及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，開發(fā)市場(chǎng)、貼近客戶、精準(zhǔn)掌握客戶產(chǎn)品需求并對(duì)接客戶的技術(shù)評(píng)估和測(cè)試工作。

　　或許正是因?yàn)閵W拉股份成長迅速，而雙成藥業(yè)遲遲無法破局，所以奧拉股份的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)逐漸變成了王成棟的戰(zhàn)略重點(diǎn)。

　　總體來看，轉(zhuǎn)戰(zhàn)半導(dǎo)體賽道的王成棟能否講好新的資本故事，還需時(shí)間的考驗(yàn)。