時報財經(jīng)圖庫/供圖 楊霞 范璐媛/制表

證券時報記者 楊霞 范璐媛

2024年初，醫(yī)療器械“一哥”邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）豪擲66.52億元并購惠泰醫(yī)療（688617.SH），殺入心血管賽道，打響科創(chuàng)板“A控A”現(xiàn)金并購第一槍，在醫(yī)藥行業(yè)并購史上增添重要一筆。

1月28日，邁瑞醫(yī)療發(fā)布公告，擬以66.52億元自有資金，通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實控人放棄表決權(quán)”的方式，收購科創(chuàng)板公司惠泰醫(yī)療控制權(quán)。該筆交易已于4月中旬過戶完成。

收購完成后，邁瑞醫(yī)療通過子公司及其一致行動人合計持有惠泰醫(yī)療24.61%股份，成為惠泰醫(yī)療第一大股東?；萏┽t(yī)療原實控人成正輝同時承諾，將永久且不可撤銷地放棄所持有的惠泰醫(yī)療10%股份所享有的表決權(quán)?；萏┽t(yī)療的控股股東變更為邁瑞醫(yī)療子公司深邁控，實際控制人變更為李西廷和徐航。

通過并購進軍心血管賽道

邁瑞醫(yī)療是國內(nèi)醫(yī)療器械龍頭，核心業(yè)務包含生命信息與支持、體外診斷、醫(yī)學影像為主導的三大產(chǎn)線。邁瑞醫(yī)療2018年10月登陸創(chuàng)業(yè)板，凈利潤增速持續(xù)多年保持在20%以上，最新市值超過2900億元，是A股典型的優(yōu)等生。

邁瑞醫(yī)療此前稱，公司計劃在2025年躋身全球醫(yī)療器械行業(yè)前二十，并向全球前十、甚至更高的行業(yè)地位發(fā)起沖擊。為培育新的業(yè)績增長極，實現(xiàn)沖擊更高行業(yè)地位的目標，公司將目光瞄向了心血管賽道。

心血管領(lǐng)域市場空間巨大，在全球和國內(nèi)醫(yī)療器械市場規(guī)模中均排名第二，僅次于體外診斷領(lǐng)域。除了擴張產(chǎn)品線之外，拓展高耗材業(yè)務也是邁瑞醫(yī)療未來保持快速發(fā)展的重要支點。當前邁瑞醫(yī)療在高值耗材領(lǐng)域的布局十分有限，而縱觀全球前十的醫(yī)療器械公司，超過一半以高值耗材業(yè)務為主導。

此次并購惠泰醫(yī)療，正是邁瑞醫(yī)療布局心血管領(lǐng)域、切入高值耗材賽道的重要舉措。

惠泰醫(yī)療是我國電生理領(lǐng)域國產(chǎn)龍頭企業(yè)及心血管領(lǐng)域國產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，2021年1月在科創(chuàng)板上市。公司主營業(yè)務為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于高值耗材。

對于并購后如何發(fā)揮協(xié)同效應，邁瑞醫(yī)療在回答投資者提問時表示，公司將以產(chǎn)業(yè)投資整合者的角色，通過資源互補的產(chǎn)業(yè)整合，為雙方帶來產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新和全球營銷能力的提升?；萏┽t(yī)療表示，邁瑞醫(yī)療的研發(fā)能力和豐富的海外營銷經(jīng)驗有利于其更好地發(fā)展。

并購完成后的首份半年報顯示，今年上半年，邁瑞醫(yī)療和惠泰醫(yī)療歸母凈利潤增速分別為17.37%和33.09%，業(yè)績均延續(xù)了快速增長態(tài)勢。

控制權(quán)高效讓渡

此次邁瑞醫(yī)療并購惠泰醫(yī)療，從初次發(fā)布公告到最終完成控制權(quán)轉(zhuǎn)移歷時3個月。作為科創(chuàng)板首單“A控A”案例，本次收購以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”方式進行，并加入了“優(yōu)先購買權(quán)”的安排，這一方式既能確保邁瑞醫(yī)療獲得惠泰醫(yī)療的控制權(quán)，又能避免觸發(fā)要約收購義務，有利于交易雙方降低交易成本、提高并購整合效率。

在股份轉(zhuǎn)讓部分，邁瑞醫(yī)療通過全資子公司深邁控，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從控股股東及其他股東主體收購了惠泰醫(yī)療21.12%股份，交易金額合計66.52億元，實現(xiàn)了“大A控小A”。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)并購的常見方式。據(jù)Wind統(tǒng)計，2024年以來上市公司重大資產(chǎn)重組案例中，協(xié)議收購約占四成，大部分“A收A”的并購重組方案，交易方案中都包含協(xié)議轉(zhuǎn)讓的安排。根據(jù)規(guī)定，協(xié)議收購方式可獲得上市公司的股份不得低于5%，不得超過30%，超過30%的部分應改為要約收購。本次邁瑞醫(yī)療收購股份的比例未觸發(fā)要約收購要求。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點，一是成本低、耗時短，二是相比于強制要約收購，交易雙方有好好談判的基礎(chǔ)和空間，畢竟收購完成后公司還需要整合繼續(xù)經(jīng)營?！辟Y深投行人士王驥躍告訴證券時報記者，“比如科林電氣股權(quán)之爭，就是買賣雙方?jīng)]有談攏，給公司經(jīng)營帶來較大不確定性?！?/p>

除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓之外，表決權(quán)的安排及后續(xù)承諾也是本次并購方案的一大特色，這一安排進一步鞏固了買方的控制權(quán)。

本次交易中，惠泰醫(yī)療原實控人成正輝放棄了其所持公司10%股份的表決權(quán)，并承諾邁瑞醫(yī)療對其所持股份未來對外轉(zhuǎn)讓具有優(yōu)先購買權(quán)。成正輝同時承諾，自過戶登記日后，不以任何方式謀求惠泰醫(yī)療的第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制權(quán)地位，這為并購后邁瑞醫(yī)療穩(wěn)定控制權(quán)再添一張安全網(wǎng)。

在上述條款的安排下，邁瑞醫(yī)療實際控制惠泰醫(yī)療的股份比例為24.61%，成正輝雖仍持有公司18.72%股份，但是其實際享有表決權(quán)的股份比例大幅降低至8.72%，而其他股東持股比例均不超過5%，邁瑞醫(yī)療擁有對惠泰醫(yī)療的穩(wěn)定控制權(quán)。

邁瑞醫(yī)療此次交易對手方中，啟華三期、啟明融科、啟明融盈、QM33均屬于國內(nèi)頭部投資機構(gòu)啟明創(chuàng)投。通過本次交易，啟明創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓了合計5%的股份，總計收入約15.75億元。對投資機構(gòu)來說，相比于股份解禁后面臨二級市場股價波動的不確定性，接受25%的溢價落袋為安也是不錯的選擇。另一家轉(zhuǎn)讓方即邁瑞醫(yī)療旗下并購基金揚州