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對發(fā)行人實控人認(rèn)定和控制權(quán)核查不到位,投行和律所雙雙被出具警示函。
11月8日,深交所披露了6則自律監(jiān)管舉措,5則都跟深圳市皓吉達(dá)電子科技股份有限公司(以下簡稱“皓吉達(dá)電子”)有關(guān)。皓吉達(dá)電子的兩位實控人曾為夫妻關(guān)系,但招股書未披露二人在報告期內(nèi)離婚,也未披露雙方簽訂一致行動協(xié)議的時間。中介機構(gòu)中信證券(維權(quán))和中倫律師事務(wù)所因未審慎核查和信息披露,被書面警示。
兩位保薦代表人則被給予六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分,兩位簽字律師、皓吉達(dá)電子及兩位實控人均被給予通報批評的紀(jì)律處分。
券商中國記者梳理發(fā)現(xiàn),自9月以來,已有6家券商或其保薦代表人被滬深交易所采取自律監(jiān)管舉措,多數(shù)是因?qū)Πl(fā)行人資金拆借、實控人持股以及銷售費用等核查不到位被罰。
對實控人離婚信息“知而不報”
2023年9月28日,深交所受理了皓吉達(dá)電子IPO申請。同年10月27日,深交所發(fā)出首輪審核問詢函。不過,2024年4月7日,皓吉達(dá)電子和保薦機構(gòu)中信證券撤回上市申請。隨后,深交所終止了對該公司的IPO審核。
本次對皓吉達(dá)電子IPO項目開出罰單,是“申報即擔(dān)責(zé)”的又一個典型案例。據(jù)深交所披露,本次發(fā)行人、兩個中介機構(gòu)均被開罰單,跟招股書中未明確披露實控人的婚姻和股權(quán)變動情況有關(guān)。
具體來看,招股書中提到,皓吉達(dá)電子實控人為董事長黃國平,董事、總經(jīng)理黃碧嬋。二人分別持有發(fā)行人25.83%、59.69%股份,為發(fā)行人共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協(xié)議鞏固了共同控制關(guān)系,并約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動。
實際上,據(jù)《保薦工作報告》,這二人曾為夫妻關(guān)系,并在報告期內(nèi)離婚。深交所在第一輪問詢中關(guān)注到了該問題,并要求結(jié)合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等,說明發(fā)行人最近二年實際控制權(quán)是否發(fā)生變化。第一輪問詢回復(fù)初稿(未蓋章)對此予以了回復(fù),并提到,因這二人的離婚,股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系發(fā)生了重大變化。
深交所認(rèn)為,保薦人在明知前述離婚事項的情況下,未督促發(fā)行人在招股說明書披露離婚相關(guān)信息,執(zhí)行的核查程序不到位,發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。而中倫律師事務(wù)所也對此負(fù)有責(zé)任,相關(guān)核查工作不充分。
未披露控股股東重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況
此次中信證券及兩名保薦代表人被罰,還有另一項失職之處。深交所提到,第一輪問詢中要求結(jié)合黃國平、黃碧嬋報告期內(nèi)直接、間接持有發(fā)行人股份變化及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況,說明發(fā)行人最近二年實際控制權(quán)是否發(fā)生變化。
而第一輪問詢回復(fù)初稿(未蓋章)顯示,雙方雖然依然通過小象投資間接持有發(fā)行人的股份,總持股比例未變。但報告期內(nèi),實控人二人在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化,由黃碧嬋持有小象投資60%股權(quán)、黃國平持有小象投資40%股權(quán),變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權(quán)、黃國平持有小象投資10%股權(quán),由此黃國平直接和間接持有發(fā)行人股份比例從52%調(diào)整為31%,黃碧嬋直接和間接持有發(fā)行人股份比例從48%調(diào)整為69%。
深交所認(rèn)為,報告期內(nèi),實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化,使得控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變,相關(guān)變動情況可能影響到發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定,但保薦人未督促發(fā)行人規(guī)定披露前述重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。
最終,中信證券被采取書面警示,兩位保薦代表人被罰,在2024年11月8日至2025年5月7日期間,不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件。皓吉達(dá)電子和黃國平、黃碧嬋也被給予通報批評的紀(jì)律處分。
9月以來6家投行被開罰單
深交所披露的另一則自律監(jiān)管舉措,是開給華道生物和四位高管以及IPO協(xié)調(diào)人的。盡管華道生物撤回了IPO申請,但監(jiān)管仍“一查到底”,對華道生物在IPO期間的財務(wù)造假作出了處罰。
據(jù)深交所,經(jīng)查,華道生物披露的《招股說明書》第八節(jié)“財務(wù)會計信息與管理層分析”涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載,2019年至2021年,華道生物以虛開發(fā)票的方式虛假銷售8-羥基喹啉銅、二苯砜、苯亞磺酸鈉等產(chǎn)品,同時偽造銷售回款,導(dǎo)致《招股說明書》披露的銷售收入和利潤等存在虛假。
最終,深交所給予華道生物及實控人公開譴責(zé),并五年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的處分。華道生物時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董秘被給予公開認(rèn)定五年不合適擔(dān)任上市公司高管的處分,董秘受到同樣處罰,期限為三年。IPO協(xié)調(diào)人也被公開譴責(zé)。
自新“國九條”發(fā)布以后,系列政策都強調(diào)要從源頭提高上市公司質(zhì)量,嚴(yán)把IPO入口關(guān),明顯可見滬深交易所不斷加強對IPO項目的監(jiān)管。
據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計,僅9月以來的這段時間,滬深交易所合計開具了34則自律監(jiān)管舉措,涉及11個投行項目。多數(shù)案例是“一鍋端”,發(fā)行人、保薦券商、律所、會計師事務(wù)所等機構(gòu)主體,以及公司實控人或高管、保薦代表人、簽字律師和會計師均被采取自律監(jiān)管措施。
就涉及的券商投行而言,9月以來,除前述中信證券外,還包括國投證券、廣發(fā)證券、海通證券、中信建投、東方證券。其中,中信建投和東方證券均是兩度收到監(jiān)管的自律監(jiān)管措施。
從上述罰單中看,滬深交易所較為關(guān)注擬上市公司的內(nèi)控和治理情況、資金拆借情況、實控人的持股情況、關(guān)聯(lián)交易情況、經(jīng)營費用使用等方面內(nèi)容。保薦機構(gòu)多是因未核查到位、未能保證相關(guān)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整而被罰。
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