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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：夏蟲工作室/邱松

　　核心觀點(diǎn)：漢嘉設(shè)計(jì)一則收購公告引發(fā)市場關(guān)注，其一，此次收購標(biāo)的伏泰科技輔導(dǎo)四年IPO仍未申報(bào)，其標(biāo)的質(zhì)量有待觀察？其二，漢嘉設(shè)計(jì)出現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移與收購?fù)竭M(jìn)行，是否曲線類借殼上市？其三，此次收購收購掏空上市公司錢包，是否為規(guī)避監(jiān)管審核？

　　近日，漢嘉設(shè)計(jì)一則收購公告引發(fā)市場關(guān)注。值得注意的是，漢嘉設(shè)計(jì)出現(xiàn)控制權(quán)變更與收購?fù)竭M(jìn)行，引發(fā)市場“曲線借殼”上市的討論。

　　輔導(dǎo)四年仍未預(yù)申報(bào) 質(zhì)地一般？

　　9月10日，漢嘉設(shè)計(jì)公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式，向蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（下稱“伏泰科技”）的62名股東收購其合計(jì)持有的目標(biāo)公司2144.5459萬股股份（占伏泰科技總股本的51%），合計(jì)對價(jià)5.81億元。本次交易完成后，伏泰科技將成為公司的控股子公司。

　　值得注意的是，漢嘉設(shè)計(jì)此次收購的伏泰科技，歷經(jīng)四年輔導(dǎo)，換了兩家保薦機(jī)構(gòu)，至今仍未預(yù)申報(bào)上市。

　　伏泰科技是一家聚焦于城市治理數(shù)字化領(lǐng)域和智慧化城市運(yùn)營領(lǐng)域的IT綜合服務(wù)商。伏泰科技自2020年8月首次輔導(dǎo)備案并計(jì)劃創(chuàng)業(yè)板上市，此次輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。值得注意的是， 2021年6月，經(jīng)雙方協(xié)商一致，伏泰科技與中信證券簽署了輔導(dǎo)終止協(xié)議。同年8月，公司又將輔導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)換成國元證券。

　　2020年8月至今，伏泰科技已經(jīng)陸續(xù)發(fā)布18輪輔導(dǎo)進(jìn)展公告，但仍未獲得上市預(yù)申報(bào)資格。

　　伏泰科技業(yè)績質(zhì)地如何？2023年及2024年1-7月，公司的營業(yè)收入分別為9.22億元、4.83億元，凈利潤分別為9894.07萬元、4378.1萬元。需要指出的是，伏泰科技盈利質(zhì)量較差，同期凈現(xiàn)金流分別為928.26萬元、-1510.56萬元。

　　我們疑惑的是，輔導(dǎo)四年期間，伏泰科技為何將保薦機(jī)構(gòu)中信證券換成為國元證券，這背后有何玄機(jī)？

　　根據(jù)輔導(dǎo)備案總結(jié)發(fā)現(xiàn)，伏泰科技存在兩大問題。

　　其一，社保公積金繳納比例尚待提高。

　　據(jù)悉，伏泰科技尚沒有全部為符合條件的全體員工辦理社會保險(xiǎn)和住房公積金繳存手續(xù)。對此，中介機(jī)構(gòu)建議采取的整改措施具體如下：盡早為符合條件的全體員工辦理社保和公積金繳存手續(xù)，在報(bào)告期內(nèi)努力提高繳存比例，對存在的補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)制定明確應(yīng)對方案，由控股股東實(shí)際控制人承諾承擔(dān)因發(fā)行人未按規(guī)定繳納社會保險(xiǎn)或住房公積金被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳的義務(wù)或被處以罰款的相關(guān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任等。

　　其二，伏泰科技內(nèi)控制度尚待完善。

　　伏泰科技曲線上市新范式？

　　此次交易有兩大看點(diǎn)，其一，上市公司漢嘉設(shè)計(jì)收購與控制權(quán)變更同步進(jìn)行；其二，收購方案采取現(xiàn)金收購。

　　公告顯示，漢嘉設(shè)計(jì)控股股東浙江城建集團(tuán)股份有限公司（下稱“城建集團(tuán)”）于9月10日與蘇州泰聯(lián)智信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“泰聯(lián)智信”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。泰聯(lián)智信以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓城建集團(tuán)持有的公司6772.1萬股股份，該部分股份為無限售條件流通股，轉(zhuǎn)讓股份合計(jì)占公司總股本的29.9998%。若本次控制權(quán)收購事項(xiàng)實(shí)施完成，公司控股股東將由城建集團(tuán)變更為泰聯(lián)智信，公司實(shí)際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)總額為7.13億元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.5211元/股。

　　由于公司一邊控制權(quán)轉(zhuǎn)移，一邊進(jìn)行收購，因此本次收購交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

　　盡管漢嘉設(shè)計(jì)此次收購發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，但由于但觸及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，故也不構(gòu)成重組借殼上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　另外，值得關(guān)注的是，公司此次收購采取現(xiàn)金收購，現(xiàn)金金額高達(dá)5.81億元。而截止24年上半年末，漢嘉設(shè)計(jì)賬面現(xiàn)金僅剩4億元左右，可以說上市公司錢包被掏空還存在一定資金缺口。

　　漢嘉設(shè)計(jì)為何采用現(xiàn)金收購方式，而不涉及上市公司發(fā)行股份？根據(jù)重組規(guī)則，證券交易所設(shè)立并購重組委員會依法審議上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，提出審議意見。證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。證券交易所認(rèn)為符合相關(guān)條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為不符合相關(guān)條件和要求的，作出終止審核決定。換言之，現(xiàn)金收購將會規(guī)避審核帶來的不確定性。