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　　作者 | 鄭理

　　來源 | 獨(dú)角金融

　　被立案調(diào)查7個(gè)月后，東吳證券的處罰“靴子落地”！

　　11月8日，東吳證券收到證監(jiān)會(huì)開出的《行政處罰事先告知書》，對(duì)公司責(zé)令改正，給予警告。其中，針對(duì)國美通訊（現(xiàn)已更名為*ST美訊（維權(quán)），600898.SH），沒收東吳證券的保薦業(yè)務(wù)收入94.34萬元，并處以100萬元罰款，沒收承銷業(yè)務(wù)違法所得471.7萬元，并處以50萬元的罰款；針對(duì)紫鑫藥業(yè)（現(xiàn)已更名為*ST紫鑫，002118.SZ），沒收東吳證券的保薦業(yè)務(wù)收入206.8萬元，并處以413.6萬元的罰款。上述兩項(xiàng)目總計(jì)對(duì)東吳證券罰沒金額超1336萬元。

　　兩名保薦代表人也收到罰單。對(duì)國美通訊項(xiàng)目簽字保薦代表人張琦、王新給予警告，并各自處以70萬元罰款；對(duì)紫鑫藥業(yè)項(xiàng)目簽字保薦代表人蔣序全、李佳佳給予警告，并分別處以20萬元、10萬元罰款。

　　對(duì)于上述《行政處罰事先告知書》所認(rèn)定的問題及處罰，11月8日，東吳證券稱，目前公司經(jīng)營情況正常，誠懇接受處罰，并深刻反思、汲取教訓(xùn)，補(bǔ)齊工作短板，強(qiáng)化投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，全面提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量，履行好資本市場“看門人”的責(zé)任。

　　11月11日，東吳證券報(bào)收8.73元/股，當(dāng)日收跌0.68%，總市值為433.77億元。

　　1

　　2家公司涉嫌財(cái)務(wù)造假，

　　東吳證券沒發(fā)現(xiàn)

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，在國美通訊2020年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，東吳證券作為承銷保薦機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，未審慎核查發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載，張琦、王新為簽字保薦代表人。

　　2020年，國美通訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入5.78億元、營業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%，國美通訊2020年年度報(bào)告存在虛假記載；2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，東吳證券在為國美通訊2020年非公開發(fā)行股票提供保薦承銷服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，未審慎核查發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，出具的《發(fā)行保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》等文件存在虛假記載，包括未對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控流程審慎核查、走訪流于形式；簽字保薦代表人張琦、王新為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　最終，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，證監(jiān)會(huì)對(duì)國美通訊責(zé)令改正，給予警告，并處以2156萬元罰款。

　　對(duì)兩位保薦代表人張琦、王新被給予警告外，保薦執(zhí)業(yè)行為和承銷執(zhí)業(yè)行為分別處以50萬元、20萬元罰款，共計(jì)被罰款140萬元。

　　ST美訊曾是A股知名的通訊設(shè)備企業(yè)，公司實(shí)控人是曾三度問鼎胡潤百富榜中國首富的黃光裕，不過公司因連續(xù)三年扣非凈利潤為負(fù)且持續(xù)經(jīng)營不確定性被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發(fā)布“股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

　　據(jù)ST美訊此前公告，東吳證券為ST美訊2020年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2022年12月31日。期內(nèi)，東吳證券持續(xù)督導(dǎo)ST美訊履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　根據(jù)東吳證券于2023年5月披露的“保薦總結(jié)報(bào)告書”，東吳證券認(rèn)為，ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

　　然而，根據(jù)4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報(bào)告存在虛假記載、2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行。

　　就此次處罰所涉的項(xiàng)目來看，國美通訊即為目前A股市場總市值最低的個(gè)股*ST美訊。截至11月11日收盤，*ST美訊股價(jià)為1.85元/股，總市值僅有5.28億元。

　　國美通訊已于10月14日收到罰單。根據(jù)*ST美訊當(dāng)日公告稱，其收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)查，國美通訊2020年和2021年年度報(bào)告存在虛假記載，且2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件引用虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)國美通訊責(zé)令改正、給予警告，并處以2156萬元罰款；對(duì)分別擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的宋林林、宋火紅、郭晨給予警告、罰款300萬元，并對(duì)三人采取10年市場禁入措施。

　　此外，過往公告顯示，東吳證券為*ST紫鑫2014年度非公開發(fā)行事項(xiàng)擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

　　*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人參之王”，自2009年進(jìn)入人參行業(yè)以來，公司大量囤積人參原料，并借此發(fā)展人參產(chǎn)業(yè)鏈。但隨著人參價(jià)格崩盤加之人參產(chǎn)品銷量不及預(yù)期，公司自2019年以來持續(xù)出現(xiàn)扣非凈虧損。

　　*ST紫鑫的財(cái)務(wù)造假事件則持續(xù)時(shí)間更久。根據(jù)公司4月10日發(fā)布的公告，公司的財(cái)務(wù)造假情況自2013年持續(xù)至2021年，累計(jì)時(shí)間達(dá)9年之久。存在的違法事實(shí)包括：

　　1、通過虛增在地林下參采購成本的方式虛增存貨，涉及2014-2021年度數(shù)據(jù)，累計(jì)虛增存貨數(shù)據(jù)近60億元。

　　2、2013-2020年年報(bào)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致對(duì)外披露的年報(bào)存在重大遺漏。

　　3、通過舞弊方式虛增2017、2018年收入和利潤，其中2017年虛增收入9447萬元，虛增利潤8537萬元；2018年虛增收入2億元，虛增利潤9500萬元。

　　4、未按規(guī)定披露為關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，涉及金額3.4億元。

　　5、未按規(guī)定披露重大訴訟事項(xiàng)，涉訴金額5.81億元。

　　根據(jù)相關(guān)違法行為，給予*ST紫鑫責(zé)令整改并罰款1000萬元，并對(duì)其他責(zé)任人給予450萬元至6萬元不等的罰款。

　　不過，作為*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過程中，未發(fā)現(xiàn)虛假數(shù)據(jù)情況。

　　對(duì)于此次處罰，東吳證券表示，公司誠懇接受處罰，并將深刻反思、汲取教訓(xùn)，全面加強(qiáng)管理、補(bǔ)齊工作短板，進(jìn)一步強(qiáng)化投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，勤勉盡責(zé)，規(guī)范運(yùn)作，全面提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量，履行好資本市場“看門人”的責(zé)任。

　　2

　　保薦項(xiàng)目撤回率60%

　　除保薦上述兩個(gè)定增項(xiàng)目存在違規(guī)外，東吳證券的投行業(yè)務(wù)也屢收罰單。

　　1月23日，因江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“劍牌農(nóng)化”）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，上交所終止其發(fā)行上市審核。

　　值得一提的是，劍牌農(nóng)化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數(shù)次提交招股說明書，最近一次提交是在2023年3月，此次主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，也意味著其IPO夢(mèng)的再一次破裂。

　　在闖關(guān)IPO的路上，劍牌農(nóng)化還曾被出具警示函。

　　2020年4月21日，中國證監(jiān)會(huì)向公司出具了《行政監(jiān)管措施決定書》，指出公司在首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨(dú)核算等問題。

　　上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)劍牌農(nóng)化采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　劍牌農(nóng)化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔(dān)任江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)等事項(xiàng)的核查不充分。

　　獨(dú)角金融梳理發(fā)現(xiàn)，近一年以來（2023年11月11日至今），東吳證券共保薦25個(gè)項(xiàng)目，主動(dòng)撤回15家，撤回率為60%，在70家券商中，撤回率排在第24位。

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　　此外，東吳證券還被客戶“吐槽”執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2020年12月，江蘇恒興新材料科技股份有限公司（以下簡稱“恒興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)材料，但申報(bào)僅1月余就被“抽中”現(xiàn)場檢查，隨后主動(dòng)終止了IPO。2023年5月，恒興科技轉(zhuǎn)由國泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問詢中，要求恒興科技對(duì)早前撤回的實(shí)際原因做出解釋。

　　恒興科技矛頭指向東吳證券，直言后者因擔(dān)心工作質(zhì)量問題遭到監(jiān)管部門處罰而要求撤回申報(bào)材料。

　　“前任保薦機(jī)構(gòu)（即東吳證券）因考慮到申報(bào)材料中存在部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對(duì)自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔(dān)心因工作質(zhì)量使保薦機(jī)構(gòu)自己可能面臨被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。故與發(fā)行人多次溝通想要撤回材料?！焙闩d科技表示。

　　3

　　前三季度凈利潤增長5%，

　　保薦項(xiàng)目業(yè)績“變臉”

　　公開信息顯示，東吳證券成立于1993年，是一家老牌券商，也是全國第18家上市券商，擁有以證券經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行服務(wù)、投資服務(wù)、基金債券代銷服務(wù)等為基本架構(gòu)的證券服務(wù)體系。前身為蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

　　2020年以前，東吳證券投行業(yè)務(wù)一直不溫不火，直到近幾年IPO承銷金額有所上升。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年東吳證券的保薦承銷收入，分別為3.17億元、4.05億元、3.45億元。

　　值得注意的是，東吳證券保薦項(xiàng)目存在“上市即變臉”的問題。

　　中基協(xié)網(wǎng)站公布的處罰信息顯示，2023年1月，北交所上市審核中心對(duì)東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發(fā)保薦項(xiàng)目。從簡歷看，這兩名保代均為東吳證券投資銀行北京總部高級(jí)副總裁。

　　一諾威2023年4月在北交所上市，還不到一年時(shí)間業(yè)績已經(jīng)“變臉”，2023年?duì)I收、凈利分別同比下滑0.20%、33.36%。

　　此外，東吳證券數(shù)個(gè)IPO保薦項(xiàng)目呈現(xiàn)出項(xiàng)目質(zhì)量不高但項(xiàng)目超募、傭金率高的情況，且出現(xiàn)業(yè)績“變臉”、首日破發(fā)現(xiàn)象。

　　例如，東吳證券聯(lián)合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營收利潤便開始下降，出現(xiàn)業(yè)績“變臉”，2023年三季報(bào)顯示，其凈利潤同比下降32.07%。該項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)9.65%，高于市場平均的5.19%，且高于保薦人東吳證券2022年度IPO承銷項(xiàng)目平均傭金率6.97%。

　　東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發(fā)，收盤時(shí)跌幅2.50%，上市首年?duì)I業(yè)利潤同比下降3成。這單項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)8.10%，同樣高于市場平均水平。

　　東吳證券保薦的隆揚(yáng)電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項(xiàng)目也均出現(xiàn)超募和業(yè)績“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

　　保薦項(xiàng)目業(yè)績變臉、保薦過程中未勤勉盡責(zé)外，該券商的獨(dú)董聘任流程還存在重大瑕疵。

　　2月23日，東吳證券曾收到來自上交所的罰單。東吳證券及時(shí)任董事會(huì)秘書楊偉被監(jiān)管予以警示。

　　警示函中提到，東吳證券于2023年12月13日召開董事會(huì)確定獨(dú)立董事候選人，次日披露股東大會(huì)通知，于同年12月29日召開股東大會(huì)審議通過聘任獨(dú)立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告前，即2023年12月14日前通過上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，遲至同年12月28日才提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，經(jīng)上交所要求補(bǔ)正后，至2024年1月3日即股東大會(huì)召開后才完成補(bǔ)充提交，備案時(shí)間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

　　上交所認(rèn)為，時(shí)任東吳證券董事會(huì)秘書楊偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　業(yè)績方面，2024年前三季度，東吳證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入84.37億元，同比增長4.98%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤18.32億元，同比增長4.93%。

　　此前，東吳證券曾在2024年度“提質(zhì)增資重回報(bào)”行動(dòng)方案中表示，聚焦主業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)，打造精品化一流投行，為資本市場輸送更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

　　不過，從投行收入情況看，前三季度東吳證券投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)下滑嚴(yán)重，該項(xiàng)業(yè)務(wù)凈收入為5.13億元，同比下降43.45%。對(duì)于今年前三季度投行業(yè)務(wù)收入下滑的問題，東吳證券表示，主要因資本市場股權(quán)融資節(jié)奏階段性放緩，較2023年有一定程度下降。