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　　來源：環(huán)球老虎財經app?

　　青島雙星計劃出資49.27億元收購控股股東雙星集團旗下的錦湖輪胎。此次收購除了解決青島雙星與錦湖輪胎的同業(yè)競爭問題外，錦湖輪胎的業(yè)績也將給目前深陷虧損“旋渦”的青島雙星帶來增量。

　　青島雙星“蛇吞象”式收購錦湖輪胎。

　　9月25日，青島雙星公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式出資49.27億元收購錦湖輪胎45%的股權。交易完成后，錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司。

　　需要注意的是，青島雙星最新市值僅33.9億元，此次出資49.27億元收購錦湖輪胎，無疑是一次“蛇吞象”交易。

　　事實上，青島雙星與錦湖輪胎實際上早有淵源。據悉，2016年，已經連虧三年的錦湖輪胎被多家債券銀行掛牌出售。2018年3月，青島雙星控股股東雙星集團聯(lián)合青島城投集團、青島國信下屬投資公司，共同出資成立基金認購了錦湖輪胎45%的股份并成為其控股股東。并購完成后，青島雙星與錦湖輪胎一直存在同業(yè)競爭問題。

　　不過，作為本次的并購主體，2019年至今，青島雙星一直處于虧損狀態(tài)，反觀錦湖輪胎，已經實現(xiàn)穩(wěn)定盈利。此外，交易的轉讓方雙星集團還對錦湖輪胎未來四年業(yè)績做出承諾，這意味著，未來四年內錦湖輪胎或將為青島雙星帶來44.96億元的扣非歸母凈利潤。

　　而一旦交易順利完成，一方面青島雙星與錦湖輪胎的同業(yè)競爭問題將隨之解決，另一方面將提升青島雙星的營收規(guī)模和盈利能力，可謂一舉兩得。

　　青島雙星49億

　　“蛇吞象”錦湖輪胎

　　早在今年4月份就“預熱”過的青島雙星重組錦湖輪胎迎來最新進展。

　　據青島雙星9月25日公告，公司計劃向控股股東雙星集團、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱城投創(chuàng)投）、青島國信資本投資有限公司（簡稱國信資本）發(fā)行股份，并通過其全資子公司向雙星投資、國信創(chuàng)投支付現(xiàn)金，購買星投基金全部財產份額及星微國際0.0285%的股權。

　　本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。重組完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

　　具體來看，青島雙星計劃以3.39元/股的對價，向雙星集團、城投創(chuàng)投、國信資本發(fā)行14.52億股股票，對應價格為49.24億元，同時向雙星投資及國信創(chuàng)投以現(xiàn)金支付281.28萬元。

　　截至9月27日收盤，青島雙星的最新股價為4.15元/股。此次交易的定價基準日（4月9日）前60日，公司的平均收盤價為4.23元/股，本次的股票發(fā)行價較該價格存在約20%的折價。

　　公告顯示，錦湖輪胎股東全部權益評估值為22380億韓元，折合人民幣123.4億元，評估增值約53.78億元，增值率77.18%。

　　一番操作下來，青島雙星計劃共出資49.27億元，獲得錦湖輪胎45%的股份。需要注意的是，青島雙星的最新市值僅33.9億元，對比49.27億元的收購價及錦湖輪胎123.4億元的估值，這無疑是一起“蛇吞象”式的收購。

　　交易完成后，青島雙星的股權結構將發(fā)生變動。公司的總股本將由8.17億股增加至22.69億股，雙星集團、國信資本、城投創(chuàng)投的持股比例分別由重組前的32.4%、3.54%、0%，升至35.45%、23.21%、18.28%。不過，本次重組不會導致青島雙星的控股股東及實際控制人變更，交易完成后，公司的控股股東仍為雙星集團，實控人仍為青島市國資委。

　　披露收購計劃的同時，青島雙星還計劃向包括雙星集團在內的不超過35名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過8億元。其中281.28萬元將用于支付此次收購的現(xiàn)金對價，其余7.97億元將用于補充流動資金或償還債務。

　　青島雙星的“救星”

　　錦湖輪胎的資產注入，對青島雙星來說，無疑是解決業(yè)績難題的一劑良方。

　　數據顯示，2019-2023年，青島雙星的歸母凈利潤已經連虧5年，累計虧損超14億元。今年上半年，公司實現(xiàn)營收22.79億元，同比增長1.75%，歸母凈利潤依然虧損5709.69萬元。

　　交易公告顯示，本次重組完成后，青島雙星2023年及2024年上半年的營收將由46.56億元、22.79億元，增加至264.44億元、137.29億元。同時，公司的歸母凈利潤將扭虧為盈，分別由虧損1.76億元、5709.69萬元，變?yōu)橛?.31億元、3.34億元。

　　此外，收購還設置了業(yè)績承諾，也為青島雙星的業(yè)績上了一道“保險”。

　　據公告，雙星集團、城投創(chuàng)投、雙星投資對錦湖輪胎未來四年的業(yè)績作出承諾，2024年至2027年，錦湖輪胎的扣非歸母凈利潤分別不低于1854.43億韓元、2107.81億韓元、2268.85億韓元、2437.37億韓元，分別約合人民幣10.23億元、11.62億元、12.51億元、13.44億元。

　　這意味著，未來四年，如果錦湖輪胎業(yè)績承諾達標，將為青島雙星帶來至少44.96億元的扣非歸母凈利潤。

　　而在連年虧損下，青島雙星也出現(xiàn)資金承壓。截至2024年6月末，青島雙星的資產負債率為78.6%，流動比率為0.59。而2019年同期，這兩個數據分別為57.76%、1.2。

　　更為關鍵的是，青島雙星還存在一定的償債壓力。同期，青島雙星的貨幣資金為9.81億元，對應的短期借款及一年內到期的非流動負債余額分別為34.71億元、1.26億元，貨幣資金遠不夠未來一年需要償還的債務。

　　若疊加錦湖輪胎負債后，同期青島雙星的貨幣資金將增至23.51億元，短期借款及一年內到期的非流動負債余額也將增至83.67億元、12.55億元，償債壓力將進一步拉大。

　　為了減輕償債壓力，青島雙星還將募資7.97億元用于補流。此外，青島雙星在近期剛剛以2.05億元的價格公開掛牌轉讓了此前8.99億元并購而來的吉星輪胎。

　　值得一提的是，此番重組錦湖輪胎，也讓青島雙星的海外布局再進一大步。

　　資料顯示，錦湖輪胎目前在韓國、中國、美國、越南等地建設8個輪胎生產基地，在全球設立10個銷售公司、13個銷售分公司或辦事處，向180個國家和地區(qū)銷售產品。

　　去年2月，青島雙星公告將在柬埔寨投資14.38億元建設年產850萬條高性能子午線輪胎項目，今年9月，該工廠的一期項目已經投產。

　　從青島雙星的業(yè)績情況來看，今年上半年，公司的國外銷售收入占總收入的57.15%，已超過國內市場。錦湖輪胎的注入，無疑將為公司的海外業(yè)務帶來助力。

　　解決同業(yè)競爭問題

　　值得一提的是，多年前雙星集團并購錦湖輪胎，也是一起典型的“蛇吞象”案例。

　　據悉，錦湖輪胎于20世紀60年代在韓國創(chuàng)立，其品牌位居“亞洲品牌500強”輪胎行業(yè)第二，曾名列全球輪胎企業(yè)前十強。

　　不過，2011年央視“3·15”晚會曝光了錦湖輪胎部分產品存在安全隱患。隨后，錦湖輪胎在中國市場的表現(xiàn)開始下滑，并逐漸拖累公司整體業(yè)績。2016年，深陷債務危機的錦湖輪胎，被多家債權銀行掛牌出售。

　　消息一出，引發(fā)了德國大陸、法國米其林、上海航天、中國化工等數家知名企業(yè)爭奪錦湖輪胎股權的“拉鋸戰(zhàn)”。

　　雙星集團在一眾“大佬”中脫穎而出，2017年3月與錦湖輪胎的債權方達成協(xié)議，以約58億元的對價獲得了后者42.01%的股份，但由于遭到韓國方面的反對，此次交易最終流產。

　　不過，柳暗花明又一村，2018年3月，錦湖輪胎的債權人再次與雙星集團達成協(xié)議，集團以約40億元的對價就取得了錦湖輪胎45%的股權及控制權。

　　這次并購也被業(yè)界稱為“中國輪胎業(yè)最大海外并購案”。青島雙星和錦湖輪胎的銷售額相加，也讓雙星集團一躍成為中國第一大輪胎生產商，并躋身全球前十。

　　而隨著雙星集團將錦湖輪胎收入囊中，青島雙星與錦湖輪胎的同業(yè)競爭問題也隨之出現(xiàn)。

　　2018年4月，雙星集團就做出承諾，將在五年內通過資產注入等方式解決同業(yè)競爭問題。不過，2023年同業(yè)競爭承諾到期的前夕，雙星集團以“錦湖輪胎尚未達到持續(xù)并穩(wěn)定的盈利狀態(tài)，資產注入后其業(yè)績波動將對青島雙星業(yè)績造成重大影響，啟動資產注入時機尚不成熟，不利于青島雙星權益”為由，決定將原承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。

　　本次交易完成后，青島雙星和錦湖輪胎的同業(yè)競爭問題也將隨之解決。